ישראייר אג א

העדר בטוחות:

אגרות החוב (סדרה א') אינן מובטחות בבטוחות ו/או בערבויות ו/או בשעבודים מכל מין וסוג שהוא. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שוטף שלילי):

החברה מתחייבת, כי החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן ו/או הומרו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא בכפוף לאמור בסעיף זה להלן:

1. החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים , באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן (ו/או הומרו במלואן) או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם);
2. החברה תיתן לנאמן הודעה 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 25 מיליון דולר במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן נטו לא יפחת משיעור של 15% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

• תתווסף לריבית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין קרות כל אחד מהאירועים הקובעים, כאשר מודגש כי בכל מקרה לא תעלה תוספת הריבית ביותר מ-0.5% לשנה.
• ואלו האירועים הקובעים:
  1. סך ההון העצמי של החברה פחת מ-40 מיליון דולר.
  2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו פחת משיעור של 17%.

מגבלות חלוקה:

1. סך ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-60 מיליון דולר.
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת משיעור של 21%.
3. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים שהצטברו ויצטברו לאחר 30 בספטמבר ,2023 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך שטרם מומשו ("הרווח הנקי לחלוקה"), כאשר מסכום הרווח הנקי לחלוקה ינוכו סכומי הרווח אשר בוצעה על בסיסם חלוקה לבעלי מניות החברה החל ממועד חתימת שטר הנאמנות.
4. במועד ההחלטה על החלוקה לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
5. לא מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
6. טרם ביצוע החלוקה החברה עומדת ותעמוד גם לאחריה בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה אינה רשאית לבצע מיוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים מהיום שהגיע מועד פירעונו.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה שיפוטית כלשהי בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה ו/או מימוש השעבוד לא יבוטלו, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 7 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף (א) זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות הבת של החברה.
8. אם הועמדו לפירעון מיידי (1) סדרת אגרות חוב אחרת או (2) חוב מהותי אחר של החברה או חברות מאוחדות או חברות מוחזקות (למעט חוב או אגרות חוב שהינם ללא זכות חזרה) ובלבד שלעניין חוב מהותי אחר כאמור, הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה (או חברות מאוחדות או חברות מוחזקות) לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים. לעניין זה "חוב מהותי" משמע - לגבי החברה ו/או החברות המאוחדות ו/או החברות המוחזקות - הלוואה (אחת או יותר), שיתרתה (או יתרתן המצטברת, לפי העניין), הינה לפחות 10% ממאזן החברה; והכל במועד ההעמדה לפירעון מיידי. להסרת ספק, פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופה של 2 רבעונים רצופים.
14. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג.
15. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה עסקה למכירת נכס (או נכסים) ששוויו (או שווים, לפי העניין) עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה, ובלבד שעל פי הודעת החברה כפי שתיכלל בדיווח מיידי יצוין כי התמורה נטו מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת, לרבות השקעה בחברות מאוחדות, והכל בתחום פעילותה של החברה, ו/או בתחומי פעילות נוספים שהחברה תיכנס אליהן במהלך חיי אגרות החוב, בכפוף להוראות שטר זה. מובהר כי מכירה לתאגיד בשליטת החברה המוחזק על ידה בשיעור העולה על ,50% לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.
16. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחומי פעילות התיירות והתעופה ופעילויות נלוות לפעילויות אלו, מבלי לקבל לכך את הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. החברה מתחייבת להודיע לנאמן, לא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד החלטת הדירקטוריון של החברה בדבר שינוי עיקר פעילותה כאמור.
17. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
19. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
20. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
21. החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
22. אם החברה הפרה את התחייבויותיה לא ליצור שעבוד שוטף.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
25. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם הועברה השליטה בחברה (שלא מכוח ירושה על פי דין או צוואה), במישרין או בעקיפין, וללא שהתקיים התנאי הבא: התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, (א) אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה; או (ב) אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד האירוע עולה על 30% מסך המאזן המאוחד של החברה.