ישראכרט אגח ב

העדר בטוחות לאגרות החוב

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות מידה פיננסיות:

הונה העצמי על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מסך של 1.4 מיליארד ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי מידרוג בע"מ יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג Aa2 או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו (דירוגד הבסיס),(היינו - הדירוג ירד לדירוג A1), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.
• בנוסף יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה נוספת בדירוג עד לריבית של 1.25% בגין ירידה ב-5 דרגות או יותר בדירוג הבסיס (היינו דירוג של Baa1).

מגבלה על חלוקה:

1. אם במועד ההחלטה אודות החלוקה היא אינה עומדת ביחסי ההון שיחולו עליה באותו מועד על-פי 'דרישות הלימות ההון הבנקאיות' (או על-פי 'דרישות הלימות ההון החלופיות', לפי העניין), או אינה עומדת בדרישת ה-'הון העצמי המינימלי' בה החברה התחייבה כלפי המחזיקים (ככל שאמת מידה כאמור חלה על החברה במועד החלוקה), או אם לא תעמוד ביחסי ההון כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה;
2. אם מתקיימת עילת פירעון מיידי על-פי הוראות שטרי הנאמנות (או תתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה), וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה בקשר עם אותן עילות;
3. היה ומסיבה כלשהי תחדל החברה מלהיות כפופה להוראות הפיקוח על הבנקים (או הוראות רגולטור חלופי אחר כפי שייקבע בדין), אם הונה העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בניכוי סכום החלוקה, נמוך מ-1.8 מיליארד ש"ח; או
4. אם החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בשטרי הנאמנות, או אם החברה תפר התחייבויות כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב לפדיון מוקדם, החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב לראשונה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. יחד עם זאת, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ.של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, ותעביר העתק ממנו לנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום בהתאם להוראת סעיף לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שעור של 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שתיבחר החלופה בס"ק (1) או (3) לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט, או אם ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
2. אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) על נכסים מהותיים של החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מומש שעבוד ספציפי על נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל או מימוש השעבוד לא יבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.
6. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.
7. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או הוראות שטר נאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו, או בתום מועד אחר שאושר על-ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה שינתה את עיקר תחום פעילותה (ולעניין זה יראו בחברה כפועלת בתחום פעילותה כאמור כל זמן שהיא עוסקת באיזה מבין התחומים הנפקה, סליקה ו/או אשראי).
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה
11. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
13. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
14. אם החברה תחוסל או תימחק, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו היישות הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או לפי שטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא (בהיבט מהותי) ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון, ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעות הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם נושה כלשהו או מס' נושים יחד של החברה העמיד לפירעון מיידי אחד מאלה: (א) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה (אם תנפיק); (ב) חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה (למעט חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה (בסכום מצטבר העולה על 250 מיליון ש"ח; (ג) חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה ו/או הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה) בסכום מצטבר העולה על 350 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי ביחס לס"ק (ב) ו-(ג) לעיל לא בוטלה בתוך 30 ימים.
18. אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אירעה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
19. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לעמידה ביחסי ההון; או אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לעמידה בהון עצמי מינימלי במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות במועדן כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראת שטר הנאמנות.
22. אם החברה הפרה התחייבותה ביחס ליצירת שעבודים שוטפים.
23. אם דירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג, יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דרוג מקביל לו שיבוא במקומו.
24. אם בוצעה מכירה, במהלך 12 חודשים רצופים, של נכסים מהותיים, למעט במקרה של מיזוג, ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. על אף האמור לעיל, מכירה של נכסים מהותיים כמתואר לעיל, לא תיחשב הפרה של סעיף זה במקרה בו על-פי הודעת החברה כל התמורה תשמש אך ורק לרכישת נכס/ים (שאינו/ם נכס/ים של תאגידים מאוחדים של החברה) ו/או ביצוע השקעה/ות (לרבות בתאגידים מאוחדים של החברה), הכל בתחומי פעילותה של החברה האמורים בסעיף 9 לעיל.
25. במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
26. החברה חדלה להיות תאגיד מדווח (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך).