פז אנרגיה אגח ט

בטחונות:

אגרות החוב לא יהיו מובטחות בבטוחות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה:

החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי.
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד להסרת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי.
3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי הדירה שתונפק על- ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AAבדירוג חברת הדירוג מעלות או בדירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד השוטף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, לא יפחת מסך של 1.7 מיליארד ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי מאוחד של החברה לבין סך ההון העצמי והחוב (CAP) מאוחד של החברה, לא יעלה על שיעור של 75% ,במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שההון העצמי של החברה יפחת מסך של 1.9 מיליארד ש"ח יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב ירד מדירוג "A פלוס" על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת, יעלה שיעור הריבית השנתית שנקבע במכרז כדלקמן:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% ,כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25%,כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25% ,כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
4. להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף זה לעיל על 1%.

תוספת הריבית השנתית בגין החריגה מאמת המידה הפיננסית ביחד עם התוספת בגין הורדת דירוג, לא תעלה בכל מקרה על 1% מעל ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה) שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה, אל מתחת ל-2.1 מיליארד ש"ח;
• וכן החברה לא תבצע חלוקה אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה:
  • מתקיימת עילה לפירעון של אגרות החוב ובכלל זה אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות;
  • קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות;
  • על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד ההחלטה על החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנה 10(ב)14 לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת לאחר חלוף 30 ימים מהמועד בו ירשמו אגרות החוב למסחר, להעמיד את אגרות החוב, כולן או חלקן, לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך יחשב למתן הודעה לנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שייקבע בהתאם להוראות להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות וזאת בתוך שבעה ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. במקרה של מינוי כונס נכסים קבוע (או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע) לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם; או אם ימונה כונס נכסים זמני (או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני) לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם, ומינוי כונס הנכסים הזמני (או הצו למינוי כונס הנכסים הזמני) לא יבוטל תוך 45 יום ; או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכסי החברה, כולם או רובם, אשר לא נדחתה או ובטלה בתוך 60 יום ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה.
9. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן או שקיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. החברה לא פרסמה דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
11. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות כמשמעותה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.
13. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה) שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה, אל מתחת ל-2.1 מיליארד ש"ח; וכן אם החברה תבצע חלוקה אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה: (א) מתקיימת עילה לפירעון של אגרות החוב ובכלל זה אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות; (ב) קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ו-(ג) על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד ההחלטה על החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנה 10(ב)14 לתקנות הדוחות.
14. אם ההון העצמי של החברה, יפחת מסך של 1.7 מיליארד ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שההון העצמי פחת מהסך האמור במשך פחות שני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת המידה הפיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
15. אם היחס בין החוב הפיננסי מאוחד של החברה לבין סך ההון העצמי והחוב (CAP) מאוחד של החברה, יעלה על שיעור של 75% ,במשך שני רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שיחס חוב פיננסי ל-CAP מאוחד עלה על השיעור האמור במשך פחות שני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת מידה פיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
16. אם בוצע מיזוג (המתבצע לפי חוק החברות) ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, עשרה ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או תנאי שטר הנאמנות בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא או החברה לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת שטר הנאמנות, וניתנה הודעה לחברה בדבר ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד ההודעה.
18. אם הלוואה בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח או הלוואות בהיקף מצטבר העולה על 150 מיליון ש"ח שהועמדו לה על-ידי מוסדות פיננסיים כלשהם או מוסדות שעיקר עיסוקם מתן הלוואות (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה) הועמדו לפירעון מיידי על-ידי מי מהמוסדות כאמור, בסכום שלא יפחת מ-150 מיליון ש"ח ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי; או אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי.
19. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
20. אם עודכן דירוג אגרות החוב, באופן שהדירוג החדש לאגרות החוב יעמוד על דירוג של BB פלוס או דירוג נמוך ממנו על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת, והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי במתודולוגיה בלבד ו/או שינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג בלבד.
21. אם בוצע שינוי מהותי של עיקר פעילותה של החברה . לעניין סעיף זה "שינוי מהותי של עיקר פעילותה" - אם עיקר פעילות החברה תחדל מלהיות בתחום האנרגיה או בתחום מוצרי נפט ודלק או בתחום פעילות קמעונאית.
22. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה והחברה ביצעה חלוקה לבעלי מניותיה מתוך התמורות שהתקבלו כתוצאה ממכירת רוב נכסי החברה כאמור.
23. אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
25. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה.