גאון אחז אגח ה

בטוחות:

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, אשר ירשם במרשמי רשם החברות, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, ככל שקיימות בקשר עם חשבון הנאמנות, על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו וכן על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם, כפי שיהיו בו מעת לעת.
2. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה כמפורט לעיל) ללא הגבלה בסכום, על 28,490,218 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת של קבוצת גאון, שבבעלות החברה למועד חתימת שטר הנאמנות (עם הפקדתן בחשבון הנאמנות), המהוות נכון למועד שטר הנאמנות כ- 62.56% מהונה המונפק והנפרע של קבוצת גאון (לא כולל מניות רדומות), וכן, על כל הזכויות הנלוות למניות אלו.

התחייבויות לאי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות סכומים אחרים אשר נדרש לשלמם על פי תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ו/או על פי כל דין) בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - ההון העצמי סולו של החברה לא יפחת מסך של 135 מיליון ש"ח למשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי סולו נטו ל-CAP סולו נטו - היחס בין החוב הפיננסי סולו נטו ל-CAP סולו נטו לא יעלה על 57.5% למשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.
3. יחס חוב פיננסי המאוחד נטו ל-CAP מאוחד נטו - היחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו ל-CAP מאוחד נטו לא יעלה על 67.5% למשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.
4. יחס הון עצמי סולו למאזן סולו - היחס בין ההון העצמי סולו למאזן סולו לא יפחת מ-33% במשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי סולו של החברה יפחת מסך של 165 מיליון ש"ח
2. או ככל שהיחס בין החוב הפיננסי סולו נטו ל- CAP סולו נטו יעלה על 55%
3. או ככל שהיחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו ל- CAP מאוחד נטו יעלה על 65%
4. או ככל שהיחס בין יחס הון עצמי סולו למאזן סולו יפחת מ-37%,

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן כאמור באותו מועד.

מגבלות חלוקה:

1. ההון העצמי סולו של החברה בניכוי הדיבידנדים, לא יפחת מ-185 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי סולו של החברה בניכוי הדיבידנדים למאזן סולו של החברה לא יפחת מ-40%.
3. החברה לא תבצע חלוקה עוד כל מתקיים בדוח הרבעוני או בדוח התקופתי, שקדם למועד קבלת ההחלטה על החלוקה לפי העניין , אחד (או יותר) מסימני האזהרה הקבועים בתקנות ניירות ערך.
4. נכון למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, לא קמה עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות והחברה אינה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
5. החברה אינה מפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התחייבויות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בסכום הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם פדיון כאמור יגרום לכך שסכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם -על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה ואת הפרשי ההצמדה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.35% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה או קבוצת גאון תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 22 להלן) או אם נתמנה לחברה או לקבוצת גאון נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגד מי מהן צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה למי מהן מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם נתמנה לחברה או לקבוצת גאון מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה או לקבוצת גאון נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה או לקבוצת גאון, או נתקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה, קבוצת גאון או לבקשתן
4. אם החברה או קבוצת גאון תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או קבוצת גאון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה או קבוצת גאון תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 22 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה או קבוצת גאון תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה או קבוצת גאון לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה או קבוצת גאון אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה או קבוצת גאון והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה או על רוב הנכסים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או על רוב הנכסים - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על רוב הנכסים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיפים 5-7 "רוב הנכסים" או "נכס מהותי" משמע - נכס או מספר נכסים של החברה ששווים עולה על 35% מסך הנכסים של החברה או קבוצת גאון, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו של החברה או קבוצת גאון.
8. אם עיקר פעילות החברה לא תהיה בתחום התשתיות או התעשייה.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
10. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי.
11. אם הועמד לפירעון מיידי חוב אחר או מס' חובות אחרים במצטבר שנטלה החברה (אך למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) ולמעט סדרה אחרת של אגרות חוב - לגביה יחול האמור בסעיף 10 לעיל(, ושהסכום המצטבר שהועמד לפירעון מיידי כאמור עולה על 50 מיליון ש"ח, אלא אם כן הדרישה לפירעון מיידי בוטלה או הוסרה בתוך 21 ימים מהמועד הקבוע לתשלום.
12. אם בוצעה מכירה לצד שלישי (שאינו תאגיד בשליטת החברה, במישרין או בעקיפין), ובניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים במהלך התקופה הרלוונטית, של רוב הנכסים של החברה.
13. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה או קבוצת גאון לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת ותקופה זו ארוכה יותר מתקופת הריפוי המנויה לעיל אזי עילת הפירעון תחול בתום תקופת ההארכה האמורה).
17. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופה שנקבעה.
18. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם ויולה פי.אי.ג'י.פי בע"מ תחדל להיות מבעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ובמקומה יהיה בעל שליטה אחר בחברה ולא התקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש בהחלטה רגילה.
21. במידה והחברה ביצעה הרחבת סדרה באופן המפר את איזו מהתחייבויותיה בעניין הרחבת סדרת אגרות החוב.
22. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הודיעה הישות הקולטת בכתב לנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב במועדן. האמור בסעיף זה לא יחול על מיזוג של החברה, עם חברה בשליטתה, ובלבד שאותה חברה מאוחדת בדוחותיה של החברה.
23. אם יחס החוב נטו לבטוחות של החברה עלה על 50% למשך תקופה העולה על שני רבעונים קלאנדריים רצופים, וזאת מבלי לגרוע מזכותה של החברה לבצע החלפת בטוחות ו/או להוסיף בטוחות. יובהר כי אי עמידת החברה ביחס האמור בתוך ובמהלך תקופת שני רבעונים קלאנדריים רצופים לא תיחשב כעילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה בתקופה העולה על שני רבעונים קלאנדריים רצופים. יובהר כי אי עמידת החברה בתנאי האמור בתוך ובמהלך תקופת שני רבעונים קלאנדריים רצופים לא תיחשב כעילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.
25. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי, או בקשר עם השעבודים.
26. אם החברה מכרה את המניות הכלולות בבטוחות בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יופסק מסיבה התלויה בחברה במשך למעלה מ-60 ימים.
28. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות בעלי שליטה.
29. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יירד מדירוג BBB מינוס.
30. אם מניות קבוצת גאון ימחקו ממסחר בבורסה ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, והחברה לא ביצעה פדיון מוקדם מלא לאגרות החוב בתוך 6 חודשים ממועד מחיקת מניות קבוצת גאון ממסחר בבורסה.
31. אם החברה או קבוצת גאון חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה או קבוצת גאון הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.