לוזון קב אגח יא

ביטחונות:

1. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה), ללא הגבלה בסכום על מלוא מניות אלומי לוזון תשתיות אנרגיה אשר תהיינה בבעלות החברה נכון לאותו מועד ואשר, נכון למועד שטר זה הינן 10,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של אלומי לוזון תשתיות אנרגיה, המהוות נכון למועד שטר זה 50% מההון המונפק והנפרע של אלומי לוזון תשתיות אנרגיה, ומזכויות ההצבעה בה, ולרבות הזכויות הנלוות אליהן.
2. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד (ככל שתהיינה) מעת לעת, בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו וכן על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
3. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה), ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה בשטרי ההון.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור (דהיינו כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר הנאמנות, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה למאן דהוא.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 300 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת משיעור של 18%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 68%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 350 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת משיעור של 20%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 66%.

תוספת שיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, מצטבר עד לסך של 0.5%

חלוקה:

1. בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-370 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד), וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
2. בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן מתחת לשיעור של 22% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
3. יחס חוב הפיננסי נטו ל-CAP לא יעלה על שיעור של 65%.
4. החברה עומדת ותעמוד לאחר ביצוע החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות.
5. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים. לעניין זה מצטבר משמעו - שבחישוב כאמור יובאו בחשבון סכומים שהחברה לא חילקה בשנה מסוימת ביחס לשנים עתידיות, וזאת החל מהדוח הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2021.
6. לא מתקיימים "סימני אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות אשר הדירקטוריון לא קבע כי אין בהם בכדי להעיד על בעיית נזילות בחברה, תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון.
7. במועד החלוקה וכן בעיקבות החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל ,חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב במועדו, או בהתאם להוראות שטר הנאמנות, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג בלבד עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 11 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם ינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 11 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרו ת החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין שטר זה, "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים המאזני המצרפי עולה על 37% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה " - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
15. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לצורך סעיף זה, עיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יהא באחד או יותר מתחומי הפעילות שלהלן: נדל"ן ו/או אנרגיה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או תום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
20. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
21. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של 2 רבעונים.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות החלוקה.
23. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
24. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי " הועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף קטן זה בלבד " חוב מהותי" - הלוואה או מספר הלוואות ממוסד בנקאי ו/או פיננסי ו/או מכל נושה פיננסי אחר שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה במצטבר במועד העמדה לפירעון מיידי הינה בסך מצטבר של לפחות 100 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד) הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
25. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להתחייבותה.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם אלומי לוזון תשתיות אנרגיה תחדל להחזיק במניות דוראד המוחזקות על ידה נכון למועד שטר הנאמנות ולא יבוצע פדיון מוקדם, או שלא הועמדה בטוחה חלופית.
28. אם אירע איזה מהאירועים שבסעיפים 2 עד 9, 13 או 14 לעיל ביחס לאלומי לוזון תשתיות אנרגיה, בשינויים המחויבים, בכפוף לתקופות הריפוי המנויות בכל אחד מהסעיפים האמורים, והחברה לא העמידה בטוחה חלופית בתוך 30 ימים.
29. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר עמוס לוזון.
30. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות מיוחדות וההפרה לא תוקנה תוך 14 יום ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
31. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים במשך שלושה רבעונים רצופים.
32. החברה או אלומי לוזון תשתיות אנרגיה הפרו איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים ו/או לנכסים המשועבדים.
33. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
34. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.