אלרוב נדלן אגח ז

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בשעבודים כלשהם ולא תינתנה ערבויות לפרעונן.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות חוב קיימות במחזור, החברה מתחייבת כי לא תשעבד בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי;
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף ותנאיו המהותיים) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב;
3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית בלתי חוזרת בתוקף עד 10 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים במועד העמדת הערבות בדירוג שאינו פחות מדירוג של Aa2 בדירוג חברת הדירוג מידרוג בע"מ או בדירוג מקביל לו או אם אין לפחות 2 בנקים בישראל בדירוג כאמור אז ב-2 הבנקים בישראל בדירוג הגבוה ביותר, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב בצירוף כל סכומי הריבית, כולל ריבית פיגורים אם וככל קיימת במועד זה, עד הפירעון הסופי של אגרות החוב (כולל), לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים מסכום של 2.75 מיליארד ש"ח.
2. היחס בין החוב ל-CAP נטו במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים לא יעלה על 73%.
3. סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה לא יעלה בתקופת הבדיקה על 30.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שתתקיים אי עמידה באילו מאמות המידה הפיננסיות הבאות:

1. ההון העצמי המינימאלי פחת מ-2.9 מיליארד ש"ח;
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP עלה על 72%;
3. היחס התפעולי של החברה (סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה) עלה בתקופת הבדיקה על 30,

תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב-0.25% לשנה מעל הריבית כפי שהיה באותה עת עובר לחריגה.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA-), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת עובר לשינוי הדירוג.
• במקרה של הורדות דירוג נוספות מעבר לדירוג המופחת - יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כנגד ירידה בדרגה אחת נוספת בשיעור נוסף של 0.25% לשנה, וחוזר חלילה בגין כל ירידה של כל דרגה נוספת כאמור, עד לתוספת מקסימלית של 1.5% לשנה מעל ריבית הבסיס.

השיעור הכולל של תוספות הריבית כתוצאה מהורדת דירוג וכתוצאה מאי עמידת החברה באמת מידה פיננסית לא יעלה בכל מקרה על 1.5% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

1. לאחר החלוקה לא יפחת ההון העצמי המינימאלי מ-3.65 מיליארד ש"ח וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר למועד החלוקה (בניכוי סכום החלוקה).
2. כתוצאה מהחלוקה היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP לא יעלה על שיעור של 66% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר למועד החלוקה (בניכוי סכום החלוקה).
3. בעת ביצוע החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא קמה או תקום, לפי העניין, עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
4. החברה פעלה בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה ו/או לתוכנית הרכישה העצמית שלה.
5. החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזי קי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא זכאית (אך לא חייבת) לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של קרן אגרות החוב, בכל עת, החל מחלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש "ח (קרן). למרות האמור לעיל חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון 1 בשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לזכאות לתשלום לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם ביום הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על פי הוראות סעיף זה. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפידיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. היום הקובע לזכאות ל קבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם כאמור, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב, בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון (לא כולל יום ההחלטה), בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שחלה) והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת סכומי התשלום בגין אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם (הקרן הצמודה וריבית וכן ריבית פיגורים ככל שחלה במועד זה), על פי לוח הסילוקין ערב ההחלטה על פדיון מוקדם (קרי - הקרן בתוספת הפרשי ריבית, בשיעורה במועד הפדיון המוקדם והצמדה, ככל שיהיו), בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25% ריבית בהיוון שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם היזום ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב, על פי לוח הסילוקין ערב ההחלטה על פדיון מוקדם.
  4. ככל שתיבחר חלופה (1) או (3) לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות חוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם. פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע פארי פאסו, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרט החברה את אופן החישוב כאמור לעיל. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום הריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדיווח מיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שיפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח, או סכום אחר ככל שייקבע בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו במועד הרלבנטי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה ל צו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או אם תוגש בקשה או יוצא כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 16 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות בלבד) של החברה (ככל שיהיו), שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 16 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או ז הה לפי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני , כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, ולא יוסר העיקול ו/או תבוטל הפעולה, לפי העניין, תוך 45 יום ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" - הינו נכס או מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מ סך נכסיה , בהתאם ו על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי (כהגדרתו בס"ק 5 לעיל) לרבות על פי חוק חדלות פ ירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חד לות פירעון, לחברה או על נכס מהותי (כהגדרתו בס"ק 5 לעיל) לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/ או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה , כפי שאלו יהיו מעת לעת, או לנהלם.
8. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או אם בוצעה מכירה לאחר (כהגדרתה להלן) של רוב נכסי החברה, והכל בתוך תקופה של עד 15 חודשים (כאשר לצורך חישוב ערך הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי), ולמעט: (א) אם התקבל למכירה כאמור אישור מראש של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת ; או-(ב) מכירה אשר 90% מהתמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות מאוחדות) לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחום הפעילות של החברה ; או-(ג) מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב באמצעות הפקדת הסכומים המובטחים בחשבון הנאמנות על שם הנאמן. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי, למעט לתאגידים בשליטה מלאה של החברה )במישרין ו/או בעקיפין). "רוב נכסי החברה", משמעו - נכסים ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על ידי החברה או חברות מאוחדות , עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים . "עיקר פעילות החברה" משמעה - פעילות בתחום הנדל"ן ו/או המלונאות.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה לתקן את ההפרה ו החברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
11. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט במקרה של מיזוג בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 16 להלן.
12. אם החברה לא תפרע את אגרות החוב במועדן או לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר זה בתוך 7 ימים ממועד פירעונן ; או לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה או הוראות אגרת החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים. האמור לעיל הינו כפוף להוראות סעיף 14 להלן ביחס להימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתוך 30 יום מתום תקופת הארכה).
14. במקרה בו הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמפורט בחלק הרביעי לתקנון הבורסה והנחיותיה ולמעט השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 יום.
15. אם מר אלפרד אקירוב ביצע עסקה לפיה מכר אחזקותיו בחברה (במישרין או בעקיפין) באופן שמר אלפרד אקירוב (לרבות יחד עם אחרים ו/או עם נעבר מורשה) אינו עוד בעל השליטה בחברה, והעברה זו לא אושרה מראש באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, יהווה הדבר עילה לפרעון מיידי. האמור לעיל יחול גם במקרה בו מר אלפרד אקירוב (לרבות יחד עם אחרים ו/או נעבר מורשה) אינו מחזיק בשליטה בחברה גם שלא כתוצאה ממכירה ישירה של מניות על-ידו ו/או על-ידי חברת האם (מבלי לגרוע מהגדרת עסקה).
16. אם יבוצע מיזוג בכל דרך שהיא, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או היישות הקולטת, לפי העניין, לקיים את התחייב ויותיה כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג.
17. אם (1) סדרת אגרות חוב אחרת או ו/או סדרת ניירות ערך מסוג חוב אחרת שהנפיקה החברה הועמד ה לפירעון מיידי או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב אחר או מס' חובות אחרים מצטברים של החברה ו/או של חברה מאוחדת של החברה כלפי נושה (לרבות מס' נושים יחד) שהינו מוסד פיננסי או גוף שעוסק במתן הלוואות, לרבות גוף מוסדי, ובלבד שהיקף החוב כאמור עולה על 100 מיליון ש"ח (הכל למעט חוב לרבות של חברה מאוחדת שהינו ל לא זכות חזרה לחברה עצמה), והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכל תוך 30 ימים מהמועד בו הועמד החוב האחר לפרעון מיידי כאמור.
18. אם ההון העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), כמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה, יפחת מההון העצמי המינימאלי של 2.75 מיליארד ש"ח במשך התקופה של 2 רבעונים.
19. אם היחס בין החוב ל-CAP נטו במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים עלה על 73%.
20. אם החברה הפרה את התחייבותה לעניין התחייבות לשעבוד שוטף שלילי.
21. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
22. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה למעט במקרה בו מבוצע הפידיון מוקדם.
24. אם בוצעה הרחבת סדרה של אגרות החוב מבלי לעמוד בתנאים המפורטים בשטר הנאמנות, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
25. אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה, בין היתר, יראו אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שבשליטת החברה).
26. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
27. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת סטנדרד אנד פורס או 3Baa של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל כפי שייקבע על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת שצוינה בדוח הצעת המדף).
28. אם היחס התפעולי של החברה יעלה בתקופת הבדיקה על 30.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. אם יממשו בעלי השעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי בחברה (כהגדרתו בס"ק 5 לעיל), למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ופעולת מימוש כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מיום שבוצעה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה המפורשת בכתב.