ארבה רובוט אג א

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף בדרגה כלשהי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. התקבל לכך אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחלופין -
2. החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד ובעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות, להבטחת כל היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המוקדם.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי שלה לא יפחת מ-5 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
2. יתרת המזומן המינימלית שלה לא תפחת מ-5 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) כלשהי עד לאחר המועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.

על אף אמור בסעיף זה, התחייבות זו של החברה תפקע ולא תהא עוד בתוקף אם הומרו למעלה מ-90% מאגרות החוב (ערך נקוב) למניות החברה )ואולם בכל מקרה החברה מתחייבת, בהתאם לדרישות הבורסה, שלא לחלק דיבידנד באופן שעקב חלוקת הדיבידנד הונה העצמי יפחת מ- 24 מיליון ש"ח כל עוד אגרות החוב תהיינה רשומות למסחר בבורסה.

פדיון מוקדם:

החברה לא תהא רשאית להעמיד מיוזמתה את אגרות החוב לפדיון מוקדם מלא.

עילות עיקריות לפירעון מוקדם:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים ממועד בו נודע לחברה על ההפרה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 10 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברת על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
5. אם החברה לא פרסמה דוח כספי או תוצאות כספיות שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם כאמור.
6. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
7. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה, או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון על החברה, או על עיקר נכסי החברת.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או אס יינתן צו למינוי נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינת, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה (או הישות הקולטת) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה (לרבות בקשה לצו פתיחת הליכים) בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אס יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה (לרבות צו פתיחת הליכים) בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אס החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם התברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנחלם.
13. אס החברה (לעניין זה, ייהחברה", יחד עם חברות בשליטתה) תבצע שינוי בתחום פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הרדאר לכלי רכב, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות, לא תיחשב לשינוי עיקר פעילותה של החברה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל), מהווים לכל הפחות 65% מכלל הנכסים של החברה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה. לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה), במהלך עשרים וארבעה חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאון על פי הדוחות הכספיים של החברה כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר בהתאם לדוח מיידי שפרסמה החברה, כל התמורה בגינה שימשה או שהחברה התחייבה כי היא תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים, למעט לרכישת נכס מחברה מאוחדת, או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הפעילות.
14. החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות, ובלבד שביחס לאי העמידה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה לפי שטר הנאמנות, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת.
15. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא עמדה באיזו מהתחייבויות החברה כמפורט בשטר הנאמנות או הופרו איזה מההתחייבויות בקשר עם הנפקת סדרות נוספות.
16. אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי על ידי מלווה או מס' מלווים, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 10 ימים. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו חוב (אחד או יותר) כלפי מוסד או מוסדות פיננסים או גוף מוסדי או גופים מוסדיים או כל נושה פיננסי או נושים פיננסיים אחרים, בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על 10 מיליון ש"ח ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני. החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה תוך 3 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי.
17. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
18. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולות בשטר נאמנות זה או באגרת החוב, ובכלל זה אסם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אס נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
19. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם מניות החברה חדלו להיסחר בבורסה בישראל ובבורסה מחוץ' לישראל כמפורט בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך.
22. אם החברה יצרה שעבודים בניגוד להתחייבותה.
23. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליטול חוב פיננסי נוסף.
24. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה שלא נמחקה בדוח הכספי העוקב של החברה.
25. החברה זכתה במכרז או חוזה לאספקת מוצריה (במישרין או באמצעות אחד מיצרני ה-Tier1 הבינלאומיים), כמפורט בסעיף 7.2.1 לשטר הנאמנות, ואולם בשלב מאוחר להודעת הזכיה קיבלה הודעה נוספת בדבר ביטול הזכייה. עם זאת, לא תקום עילה לפירעון מיידי עלפי סעיף זה אם החברה הציגה הודעת זכייה אחרת ו/או נוספת המקיימת כשלעצמה את האמור בסעיף 7.2.1 לשטר הנאמנות; ו/או אם הומרו או נפרעו מעל 90% מאגרות החוב (ערך נקוב) למניות החברה.

• "דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספייס מאוחדים של החברה אחרונים (מבוקרים או סקורים) שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "עיקר נכסי החברה" משמעו: נכס המהווה למעלה מ-15% מסך הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה או לתוצאות הכספיות של החברה שפורסמו טרס קרות האירוע הרלוונטי או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 25% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.