אלטיטיוד אגח ב

הבטחת איגרות החוב:

• משכנתאות קבועות, ראשונות בדרגה ויחידות על מלוא (100%) זכויות חברות הנכס בנכסי המקרקעין המפורטים בשטר הנאמנות.
• החברה מצהירה, כי נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה, רשומות משכנתאות על הנכסים הממושכנים.
• לשם יצירת המשכנתאות על פי סעיף זה, תיפרענה ההלוואות המובטחות במשכנתאות הקיימות, באמצעות שימוש בחלק מתמורת ההנפקה, ויוסרו המשכנתאות הרשומות על הנכסים הממושכנים באופן שלאחר רישום המשכנתאות לטובת הנאמן, מלוא זכויות חברות הנכס בנכסים הממושכנים יהיו משועבדים לטובת הנאמן להבטחת הסכומים המובטחים.

התחייבויות לא ליצור שעבודים:

• החברה, חברת ההחזקות וחברות הנכס מתחייבות שלא לשעבד את כלל רכושן בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך, בהחלטה מיוחדת, והחברה, חברת ההחזקות וחברות הנכס מצהירות כי למועד חתימת שטר הנאמנות הן לא יצרו שעבוד שוטף כללי כאמור.
• החברה, תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים) ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך.
• בנוסף, החברה מתחייבת שלא לשעבד את זכויות ההשתתפות של חברת ההחזקות בחברות הנכס המחזיקות בנכסים הממושכנים ולא להוסיף תאגידים חדשים (לרבות בדרך של הקצאת זכויות השתתפות חדשות) שאינם קיימים במועד חתימת שטר נאמנות בשרשרת ההחזקות שבינה לבין הנכסים הממושכנים.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-160 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 13.
3. יחס החוב ל - CAP לא יעלה על 75%.
4. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היה וההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ-180 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. היה ויחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם יעלה על 11.
3. היה ויחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל – CAP נטו יעלה על 72.5%.
4. היה ויחס ההלוואה לבטוחה יעלה על 75%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג איגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי איגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס (A) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.75% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

מגבלת חלוקת דיבידנד:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 70% מהרווח הנקי, לאחר מס, המצטבר אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה החל מיום 1 באוקטובר 2017 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו )שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2017 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם.
2. על אף האמור לעיל, במקרה שבו יחס החוב ל-CAP בתום הרבעון האחרון שקדם למועד החלוקה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחרים האחרונים של החברה, עולה על 65% אזי בגין התקופה שהחלה באותו מועד ועד למועד שבו יחס החוב ל-CAP יהא נמוך מ-65%, סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי, לאחר מס, המצטבר אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
3. לא קיימת עילה לפירעון מיידי וזאת, מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והריפוי.
4. החברה אינה מפרה את כל ו/או איזה מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי איגרות החוב.
5. ההון העצמי המאוחד של החברה בתום הרבעון האחרון שקדם למועד החלוקה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יפחת מ-200 מיליון דולר ארה"ב.
6. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם, בתום הרבעון האחרון שקדם למועד החלוקה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחרים האחרונים של החברה, אינו עולה על 10.
7. יחס החוב ל-CAP בתום הרבעון האחרון שקדם למועד החלוקה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחרים האחרונים של החברה, אינו עולה על 70%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את איגרות החוב לפדיון מוקדם, החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו -רטה לפי הערך הנקוב של איגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבי ת בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ - 3.2 מיליון ש"ח.
• היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (אשר אינן נפדות במועד הפדיון המוקדם החלקי). במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, למעט במקרה של פדיון מוקדם כפוי כאמור לעיל יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור ריבית שנתי של 1.75%, מחושב על בסיס שנתי. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים על-פי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 5 ימי עסקים לתיקון ההפרה.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה לפי דין זר (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה )הניתנים למימוש למניות בלבד) של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה בין לפי הדין הישראלי ובין לפי דין זר. יובהר, כי לעניין סעיף 3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או צו לפתיחת הליכים לפי חוק 60 חדלות פירעון ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או צו אחר בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקידי אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו אחר בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או תבוצע פעולת הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
11. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
12. אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה או של חברות מאוחדות )לרבות חברות מאוחדות באיחוד יחסי, ככל שתהיינה( אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 35 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 5% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו, לפי הנמוך מביניהם (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), או (3) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 35 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך 21 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור או (4) חוב ו/או מס' חובות מצטברים של החברה ו/או של חברות מאוחדות ו/או של חברות כלולות, כולל הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה )Recourse-Non (, אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. לעניין סעיפים קטנים (2)ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 12 זה תקום רק ככל שהחברה נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הרפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
15. אם דירוג איגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
16. אם החברה תמכור לאחר/ ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב, מראש, בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם תמורת המכירה תושקע בעיקר תחום פעילותה של החברה, כאמור בסעיף 36 להלן או תשמש לפדיון מוקדם של אגרות החוב, כאשר הסכם ההשקעה כאמור ייחתם בתוך תקופה של 6 חודשים ממועד המכירה (לרבות עד 6 חודשים לפני המכירה). להסרת ספק יובהר, כי תמורת המכירה לא תחולק כדיבידנד.
17. אם יבוצע מיזוג (למעט מיזוג של חברה בבעלות מלאה של החברה לתוך החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות ובנוסף הצהירה החברה או החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס לחברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
18. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
20. אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב )סדרה ב'( ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכו ן ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
21. אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
22. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של איגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להתחייבויותיה.
23. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
25. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
26. אם איגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
27. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות לאי יצירת שעבודים.
28. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
29. אם החברה תפר איזו מ התחייבויותה המהותיות בקשר עם כרית הריבית אשר לא תוקנה בתוך 5 ימי עסקים.
30. אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב פיננסי אחר מחוץ לישראל או שאר התחייבויותיה כאמור ביחס לנטילת חובות.
31. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בנוגע לעסקאות בעלי עניין.
32. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
33. אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים והחברה לא עמדה ביחס ההלוואה לבטוחה עד תום תקופת הריפוי.
34. החברה הפרה איזו מההוראות הקשורות למינוי נציג להמצאת כתבי בית דין.
35. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם.
36. אם עיקר פעילותה של החברה אינו השקעה בנדל"ן מניב בארה"ב במוסדות רפואיים.
37. אם חברות הנכס או חברת ההחזקות, הפרו הפרה יסודית את הוראות סעיף 6 ו/או מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי חברות הנכס או חברת ההחזקות, בסעיף 6 ו/או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מחברות הנכס או חברת ההחזקות, לפי העניין, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.