מ.ו השקע אגח ג

הבטחת אגרות החוב:

• לאחר מועד הנפקת אגרות החוב וטרם שחרור תמורת ההנפקה לחברה:
  • רשם לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב שעבוד בדרגה שנייה ביחס לנכס המשועבד, ואשר כנגד פירעון המשכנתא הראשונה הרשומה עליו והסרתה, לשביעות רצון הנאמן, יוותר כשעבוד קבוע יחיד על הנכס האמור והחברה תפעל על חשבונה לשדרג את השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב, לשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה בהתאם להוראות סעיף 6.5 לשטר הנאמנות.
• לאחר התקיימות כל התנאים המפורטים בסעיף 6.5.5 לשטר הנאמנות:
  • משכנתא יחידה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויות הבעלות בנכס המשועבד וכן, כל הבנוי והנטוע על הנכס המשועבד והמחובר אליו וכן את כל אשר ייבנה, יינטע ויחובר אליו בעתיד, כל טובות ההנאה, ההכנסות, דמי השכירות, דמי חכירה, הפירות והזכויות האחרות, ללא יוצא מן הכלל וזכויות הבנייה, הקיימות ו/או העתידיות וכל פיצוי הקשור בכך.
  • משכנתא ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויות החברה בנכס המשועבד לפטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או כל החזר כספים בקשר עם האמור והכל מכוח פקודת מס הכנסה ו/או חוק מיסוי מקרקעין ו/או חוק מס ערך מוסף, ו/או כל דין אחר אשר יהא בהם כדי להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מכירת הרכוש המשועבד, לרבות זכות לקיזוז הפסדים מכל סוג שהוא.
  • שעבוד קבוע, יחיד, בדרגה ראשונה, והמחאה על דרך שעבוד קבוע, יחידה, ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות (100%) החברה בנכס המשועבד מכוח הסכמים קיימים ו/או עתידיים.

שעבוד שלילי:

מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת אלא אם פעלה בהתאם לתנאים שלהלן:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור.
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור, תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על-פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המינימאלי לא יפחת מ-90,000 אלפי ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס הון עצמי לסך מאזן לא יפחת משיעור של כ-22% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 82% במועד פרסום הדוח הכספי של החברה. יחס כאמור בסעיף זה ייבחן במועד פרסום כל דוח כספי של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה (ועד לשיעור ריבית מקסימלי של 1.5%) בגין כל חריגה מאמות מידה פיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים פחת מ-100,000 אלפי ש"ח
2. יחס הון עצמי לסך מאזן פחת מ-24%
3. יחס חוב לבטוחה עלה על 79%.

הגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה תוכל לבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות פירעון של הלוואות בעלי מניות ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים יחדיו:

• היחס בין ההון העצמי של החברה לסך המאזן לא יפחת כתוצאה מהחלוקה משיעור של 29%; ו-
• לאחר החלוקה כאמור ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-140,000 אלפי ש"ח.
• החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב תהיינה רשומות למסחר היא לא תחלק למעלה מ-30% מהרווח הנקי בכל שנה.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם מתקיימת עילת פירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה או אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי ו/או עילה למימוש השעבודים וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שמתקיים "סימן אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות.
• החברה לא תבצע כל חלוקה בטרם חלוף 30 חודשים לאחר הנפקת אגרות החוב לראשונה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה ב'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, נקבע מועד פדיון מוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולמת באותו מועד.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים ככל שרלוונטי) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על- ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או אם מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
2. אם יינתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט או יינתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה על מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" - משמע נכס ו/או מספר נכסים במצטבר ששוויים הכולל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהווה 20% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 3 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. או- אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת).
8. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
9. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה ד"ר משה וינברג וגב' נילי וינברג.
10. אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או אם נושה ו/או נושים של החברה ו/או של חברות מאוחדות ו/או חברות כלולות העמיד/ו לפירעון מיידי חוב ו/או מספר חובות במצטבר או התחייבות אחרת או התחייבויות אחרות במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות ו/או של חברות כלולות, בסכום מצטבר העולה על 15 מיליון ש"ח.
11. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
12. אי עמידה באיזו מההתחייבויות בקשר עם הגבלות על חלוקה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
15. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה , בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
16. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבודים כמפורט בשטר הנאמנות.
18. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה ", יחד עם חברות מאוחדות ומוחזקות), דהיינו למעלה מ-90% מסך הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה, אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה). לעניין סעיף זה: "רוב נכסי החברה" משמע - נכס או צירוף של מספר נכסים, בדוחות הכספיים המאוחדים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על- פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר) למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 30 יום.
21. בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות, או החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה להנפקת סדרות אג"ח נוספות וניירות ערך אחרים, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
22. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה הקיימים ו/או העתידיים (שעבוד שלילי) או את התחייבויותיה לאי יצירת השעבודים.
23. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
24. במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה בדוח הכספי לרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי".
25. ככל ואגרות החוב יהיו מדורגות, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
26. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יופחת מדירוג של BBB מינוס.
27. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
28. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 11 לעיל ככל שתקום וזאת בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות של ההון העצמי המינימאלי ושל יחס הון עצמי לסך מאזן, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה בסעיף 10 כאמור לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.
29. החברה לא תהיה רשאית להתקשר בעסקאות עם בעלי שליטה ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב. על אף האמור, כל עוד החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות על- פי שטר הנאמנות, החברה תהא רשאית להתקשר בעסקאות המפורטות להלן עם בעלי השליטה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות הדין.
30. הופרה איזה מהוראות סעיף 6 לשטר הנאמנות.