סאמיט אגח יג

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

אי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה ו/או זכויותיה הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים איזה מהתנאים שלהלן:

1. באישור מראש של מחזיקי אגרות החוב אשר יינתן באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת;
2. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וסדרות אגרות חוב אחרות של החברה אשר תהיינה במחזור ואשר כלפיהן התחייבה החברה בהתחייבות דומה וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-1.4 מיליארד ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לבין סך מאזן החברה באותם דוחות, הכל בניכוי השפעת שינויים בשער החליפין של מטבע זר לא יפחת מ-27%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו המתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 68% במשך 2 רבעונים רצופים.

• "חוב פיננסי נטו מתואם" - חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב, בניכוי מזומן ושווי מזומן, השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופקדונות (לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש) והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• "CAP נטו" - חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת ההון העצמי של החברה כולל זכויות מיעוט, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי המינימלי יפחת מ-1.7 מיליארד ש"ח; ו/או
2. אם יחס הון למאזן לא יפחת מ-30%; ו/או
3. אם יחס החוב ל-CAP יעלה על 66%,

• אזי יעלה שיעור המרווח שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל ריבית ה-SOFR הממוצעת, בשיעור של 0.25% עבור אי עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, עד לתוספת מקסימלית של 0.5%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור המרווח שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל ריבית ה-SOFR הממוצעת בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור המרווח שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל ריבית ה-SOFR הממוצעת בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור המרווח שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל ריבית ה-SOFR הממוצעת בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור המרווח שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל ריבית ה-SOFR הממוצעת בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25%.
5. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשש דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור המרווח שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל ריבית ה-SOFR הממוצעת בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.5%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

כל עוד הונה העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט ולאחר החלוקה כאמור להלן יהיה שווה או גבוה מ-2 מיליארד ש"ח, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על 50% מיתרת הרווח הנקי, שנצבר ויצטבר החל מיום 31 במרץ 2013 ,בנטרול כל סכום שחולק ויחולק לאחר אותו מועד ובנטרול רווחים/הפסדים הנובעים משינוי בערך של נדל"ן להשקעה החל מהמועד האמור לעיל, ובלבד שהחברה לא תבצע חלוקה אם כתוצאה מהחלוקה יפחת יחס הון למאזן מ-32%, הכל על פי דוחותיה הכספים המאוחדים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה.

בנוסף וכתנאים נוספים לאלו המפורטים לעיל, החברה לא תבצע חלוקה אם יתקיים איזה מבין התנאים הבאים:

1. במועד ההחלטה על החלוקה היא אינה עומדת, או אם כתוצאה מהחלוקה כאמור החברה לא תעמוד, בכל אמות המידה הפיננסיות (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי), הכל על פי דוחותיה הכספים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על החלוקה;
2. במועד החלוקה, או כתוצאה מהחלוקה, קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי);
3. החברה אינה עומדת, או מייד לאחר החלוקה כאמור החברה לא תעמוד, באיזו מהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
4. על פי הדו"ח הכספי האחרון שפרסמה החברה התקיים איזה מסימני אזהרה המחייבים מתן גילוי אודותיהם בדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בהתאם להוראות תקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, ותעביר העתק ממנו לנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ואולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה והפרשי הצמדה לשער הדולר (ככל שיהיו), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית (דהיינו קרן בתוספת ריבית ה-SOFR הממוצעת מחושבת ממועד תחילת תקופת הריבית במהלכה מבוצע הפדיון המוקדם ועד למועד הפדיון המוקדם ובתוספת המרווח (כפי שיהיה באותו מועד) על כל תוספותיו השונות כולל ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי) בהתחשב במועד הפידיון המוקדם, מהוונת לפי שיעור ה-SOFR הממוצע ב-90 הימים שקדמו למועד פרסום הדוח המיידי, בתוספת מרווח ריבית בשיעור של 1.3%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי הוראות שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממועד היוודע לחברה על דבר ההפרה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה של מצג מהותי הניתן לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 9 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתו או ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים, או אם יינתן צו כאמור לבקשת חברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי כתבי אופציה ההמירים למניות החברה בלבד, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפרעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות); או אם החברה תציע לנושיה פשרה או הסדר בדרך אחרת, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.
9. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי שתפרסם החברה לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
10. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן לאחר השינוי כאמור, או נמכרו לצד שלישי (שאינו תאגיד בבעלות החברה, במישרין או בעקיפין) נכסים ששוויים עולה על 50% מסך הנכסים לפי הדוח המאוחד על מצבה הכספי של החברה בדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון שפורסם לפני מועד הבדיקה, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של עד שמונה עשר חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
11. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה בין אם רשומה למסר בבורסה ובין אם לאו; או (2) הלוואה בהיקף העולה על 100 מיליון ש"ח או הלוואות בהיקף מצטבר העולה על 100 מיליון ,₪ שהועמדו לחברה ו/או לחברה מאוחדת על-ידי נושים פיננסיים (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בסכום שלא יפחת מ- 100 מיליון ש"ח ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה. להסרת ספק, מובהר, כי אם אגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
14. אם עודכן דירוג אגרות החוב, באופן שהדירוג החדש לאגרות החוב יעמוד על דירוג של Baa3 או דירוג נמוך ממנו על פי דירוגה של מידרוג או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג בלבד.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
16. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי שהחברה תפסיק את תשלומיה.
17. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
18. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה (הרבעוניים או השנתיים).
19. אם יחולו אחד או יותר מהאירועים הבאים: אם ההון העצמי המינימלי פחת מתחת ל-1.4 מיליארד ש"ח למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים; אם יחס הון למאזן פחת מ-27% למשך שני רבעונים רצופים;
20. אם יחס החוב ל-CAP עלה על 68% למשך שני רבעונים רצופים.
21. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט חיסול לשם מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 9).
22. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
23. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
24. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
25. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
26. אם החברה תפר איזו מהתחייבותה בקשר לאי יצירת שעבוד שוטף.
27. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
28. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
29. אם תועבר השליטה בחברה ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב; לעניין ס"ק זה "העברת שליטה"- עסקה או אירוע שכתוצאה מהם מר זוהר לוי, יחדל מלהיות בעל שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין.
30. ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, החברה לא תהא רשאית לבצע עסקאות עם בעלי השליטה בחברה ללא קבלת הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת להוציא עסקאות במהלך העסקים הרגיל של החברה (כגון הסכמי העסקה ו/או העמדת שירותים על ידי בעלי שליטה).

• "נכס מהותי" הינו נכס או קבוצה של נכסים ששווים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.