ווסטדיל אגח ג

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן, על מלוא זכויות תאגידי הנכס בנכסים המשועבדים בסך מלוא קרן אגרות החוב.
2. המחאה בלתי חוזרת ויחידה, לטובת הנאמן, של כל זכויות תאגידי הנכס בקשר עם הנכסים המשועבדים וכן מלוא זכויותיהם לקבלת הכספים המגיעים ו/או שיגיעו בגין או מכוח הנכסים המשועבדים, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכסים המשועבדים.
3. ערבות מאת כל אחד מתאגידי הנכס כלפי הנאמן למלוא חובות החברה מכוח שטר הנאמנות.
4. שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה בישראל על מלוא זכויות החברה )ככל שקיימות(, ללא הגבלה בסכום, בחשבון הנאמנות ועל מלוא הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הפיקדונות המופקדים ו/או שיהיו מופקדים בו, לרבות הפירות בגינם.
5. שעבוד מדרגה ראשונה של מלוא זכויות חברת הבת והשותפים הכלליים בתאגידי הנכסים המועבדים.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

1. החברה וחברת הבת בחתימתה בשולי שטר הנאמנות, מתחייבות שלא לשעבד את כלל רכושן (המוחזקים על ידן במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
2. על אף האמור לעיל החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושן, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות אגרות חוב אחרות) או לחברת הבת ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.
3. בנוסף, החברה וחברת הבת מתחייבות שלא לשעבד את רכושן (המוחזק על ידן במישרין בלבד), כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכסים ספציפיים) ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( לכך בהחלטה רגילה, אלא אם השעבוד ניתן לצורך ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר ביחס לאגרות חוב אותן הנפיקה ו/או תנפיק החברה.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-500 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 17.
4. היקף פרויקטי היזום של החברה במאזן המתואם לא יעלה על 20% מסך המאזן המתואם.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות (בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 1% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות) המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 550 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 65%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 15.
4. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 85%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב וכן כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז.

מגבלת חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים (כולל הרווח הכולל האחר אך לא כולל רווחים המיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה) אשר נוצרו החל מיום 1 בינואר 2019 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2018 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. רווח אשר בגינו לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים ניתן יהיה לחלק על בסיסו ברבעונים הבאים. יובהר כי במקרה של מכירת נכס ששוערך, יתווספו/יופחתו רווחי/הפסדי שערוך שנוטרלו כאמור לעיל החל מיום 1 בינואר 2019 לרווחים הצבורים הנובעים מהמכירה בפועל בלבד.
2. ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-600 מיליון דולר.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד הבדיקה הרלבנטי, אינו עולה על 60%.
4. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 14.
5. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה".
6. החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש "ח. למרות האמור לעיל , החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% לשנה (להלן: "המרווח"). היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• על אף האמור בסעיף לעיל, במקרה של מכירה של נכס מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, כמתואר בסעיף 6.1 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות, אשר כתוצאה ממנו תבצע החברה פידיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב ובכפוף לכך שהשלמת המכירה של אותו נכס משועבד תתבצע לאחר תקופה של 24 חודשים שתחילתה במועד החתימה על שטר הנאמנות - הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת איגרות החוב;
  2. סכום השווה ליתרת קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת, בתוספת ריבית בגינה שנצטברה עד למועד הפדיון המוקדם בתוספת של 50% מההפרש בין הסכום המתואר בסעיף קטן 3 עיל, כאשר המרווח כהגדרתו בסעיף 3 לעיל יהיה 2%, לבין הערך התחייבותי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים רגילים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פרעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה אלה בחוק חדלות פרעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה (אשר ערכו במצטבר, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה" משמעו - הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים מוחזקים על ידה (בהתאם לאחוזי ההחזקה של החברה), אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
7. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה לעיל) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה.
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר ג'ו בירד.
13. אם הועמדו בפועל לפרעון מיידי (א) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (ב) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה אשר הערך ההתחייבותי המצטבר שלו, או שלהם, עולה על 15% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכול תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי כאמור.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר, והפרה זו לא תוקנה בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי.
15. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB או דירוג המקביל לו.
18. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה (שערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד) במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
19. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לגבי תחום הפעילות.
20. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות לפירעון מיידי גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
21. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה , למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
23. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
25. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
27. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
28. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
29. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
30. אם החברה תפר את התחייבותיה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
31. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
32. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
33. אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
34. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
35. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם כרית ההוצאות.
36. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
37. אם תאגידי הנכסים המשועבדים או חברת הבת או השותפים הכלליים, הפרו הפרה יסודית את נספח 6.1 ו/או מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה או תאגידי הנכס ים המשועבד ים או חברת הבת או השותפים הכלליים, לפי העניין, בנספח 6.1 ו/או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מהחברה או תאגידי הנכסים המשועבדים או חברת הבת או השותפים הכלליים, לפי העניין, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימי עסקים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה.
38. אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים כהגדרתם בסעיף 12.5 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכסים נוספים לנכסים המשועבדים בתוך תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 12.5 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות.
39. אם עד ליום 12 בספטמבר 2024 החברה לא תמנה יו"ר דירקטוריון פעיל לדירקטוריון החברה שהינו תושב ישראל ולא תגרום לכך כי רוב הדירקטורים של החברה יהיו תושבי ישראל, בהתאם וכאמור בדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 14 ביוני 2024 בעניין זה.