הילה אגח ג

שעבודים:

• הנכס באלעד - הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא יחידה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום מבעלת הזכויות על הנכס באלעד ושעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה ברשם החברות ללא הגבלה בסכום, לרבות על הכנסות הנכס באלעד.
• הנכס בנורת'המפטון - משכנתא יחידה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על הנכס בנורת'המפטון, לרבות על הכנסות הנכס בנורת'המפטון. מובהר כי המשכנתא תיווצר ותירשם באנגליה על פי הדין האנגלי ויחול על המשכנתא הדין האנגלי.
• הנכס בצור יגאל - משכנתא יחידה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על הנכס בצור יגאל, לרבות על הכנסות הנכס בצור יגאל.
• השעבוד לטובת הנאמן על הנכס בצור יגאל, הנכס באלעד והנכס בנורת'המפטון בהתאם לשטר הנאמנות, יחול גם על זכות הילה מבני תעשיה, א.ר.ץ דן, והילה נורת'המפטון, לפי העניין, לקבלת תגמולי ביטוח.
• שעבודים צפים:
  • שעבוד צף ראשון בדרגה יחיד ללא הגבלה בסכום על כל רכושה ו/או זכויותיה של א.ר.ץ דן עם הגבלה בדבר יצירת שעבודים נוספים.
  • שעבוד צף ראשון בדרגה יחיד ללא הגבלה בסכום על כל רכושה ו/או זכויותיה של הילה נורת'המפטון עם הגבלה בדבר יצירת שעבודים נוספים.
  • שעבוד צף ראשון בדרגה יחיד ללא הגבלה בסכום על כל רכושה ו/או זכויותיה של הילה מבני תעשייה עם הגבלה בדבר יצירת שעבודים נוספים. עד להעברת הנכס בצור יגאל על שם הילה מבני תעשיה, ירשם שעבוד צף ראשון בדרגה יחיד ללא הגבלה בסכום גם על כל רכושה ו/או זכויותיה של נאמן הנכס בצור יגאל.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור (דהיינו כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם) שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה (שש"כ), לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי (שעבוד שלילי), וזאת ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי המתואם של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-45 מיליון ש"ח.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-15%.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יעלה על 90%.
4. יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 0.8.

• "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי כולל זכויות מיעוט לפי הדוחות הכספיים, בתוספת שטרי הון והלוואות בעלים.
• CAP לצורך סעיף זה כולל, חוב פיננסי בניכוי יתרות נזילות (מזומנים, שווה מזומנים ופיקדונות לזמן קצר) ובניכוי מזומנים מוגבלים בשימוש לזמן קצר בתוספת הון עצמי.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה שאינה מהותית מאמות המידה הפיננסיות:

• שיעור הריבית יעלה בשיעור נוסף של 0.25% על הריבית הקיימת בגין חריגה מכל אחת מההתניות.
• במקרה בו החברה תחרוג מכל אמות המידה הפיננסיות שיעור הריבית יעלה בסך של 0.75%.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור החברה והחברות בשליטתה לא תפרענה הלוואות בעלים ו/או שטרי הון שהועמדו מעת לעת על ידי בעלי השליטה, במישרין ו/או באמצעות תאגידים שבשליטתם וכן לא תבצע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני 60 יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ואולם, נקבע מועד הפדיון המוקדם למועד בו מבוצע תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר היחידה כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם בגין אותה היחידה באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, היינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל אשר תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אגרות החוב הממשלתיות בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון איגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב התשלום המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בתשלום המוקדם בלבד.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע פדיון חלקי או מועד לביצוע פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו -רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לפי מסמכי השעבוד או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת ו/או בוצעה הפרה יסודית (לרבות במקרה של הרחבת סדרה אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות ו/או ביצוע חלוקה בניגוד למגבלות הלוקה) שניתנה לטובת המחזיקים, אלא אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 7 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד) או עד תום תקופה של 14 ימים מיום שנודע לחברה על ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת) או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת), אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או אם ימונה לה מפרק קבוע על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע, או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או אם התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק, צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או אם ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ובתנאי שנפגעו או שיש חשש סביר שעלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה, על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים או לפעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "עיקר נכסי החברה" משמע נכס ו/או מספר נכסים במצטבר שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם ,או ניתן צו למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם ימונה כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה (כהגדרת המונח לעיל), ובתנאי שנפגעו או שיש חשש סביר שעלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם, אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, למעט אי עמידה שאינה מהותית, בשני דוחות כספיים רצופים, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת הנציגות הדחופה וכל עוד היא לא עומדת בהן.
7. אם חלה הערה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.
8. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
9. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
10. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה, ככל שיונפקו, הועמדה לפרעון מיידי (ללא הגבלה בסכום), או אם הלוואה ממוסד פיננסי העולה על סכום של 25 מיליון ש"ח הועמדה לפרעון מיידי, למעט הלוואה מסוג Non-Recourse ו/או חוב שבגינו הועמדו בטוחות להבטחתו ו/או חילוט ערבויות.
11. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד, ובמידה ואירעו אחד מהאירועים הבאים: (1) אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבה ו/או נסיבה שהינה בשליטת החברה; או (2) במקרה בו דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של Baa3 על פי דירוג של החברה המדרגת "מידרוג" או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו.
12. אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב באסיפה רגילה וברוב רגיל, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה או החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה או על ידי הגורמים הרשאים לעשות כן על פי דין בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג או שינוי במבנה החברה שאינן אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן והבקשה או הצו כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום שניתנו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
14. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
16. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תפסיק את תשלומיה.
17. אם החברה תחדל מלהמשיך את כלל עסקיה בתחום הנדל"ן ו/או לנהל את כלל עסקיה בתחום הנדל"ן כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בכלל עסקיה בתחום הנדל"ן כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בכלל עסקיה בתחום הנדל"ן כפי שיהיו מעת לעת.
18. בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ואשר כתוצאה ממנה החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, באסיפה רגילה ברוב רגיל; לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלות החברה שבוצעה במהלך 6 חודשים רצופים, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה, באותה תקופה של שישה החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת שישה החודשים כאמור. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטת תאגידים כאמור, לרבות מכירה ללא תמורה.
19. במקרה בו מר רפאל אלאלוף יחדל להיות בעל השליטה בחברה בין באמצעותו ובין באמצעות חברות המוחזקות ו/או הנשלטות על ידו. שליטה לעניין זה - כהגדרתה בחוק ניירות ערך.