הראל פיקדון אגח ד

מנגנון מכירה כפויה על ידי מחזיק לחברה:

• כל מחזיק יהיה רשאי בכל יום מסחר, להודיע, בהודעה בלתי חוזרת, לחברה על רצונו למכור, בעסקה מחוץ לבורסה, איגרות חוב של החברה.
• מכירה כפויה של אגרות החוב ע"י המחזיקים אפשרית בכל עת, תוך 63 ימים ממועד קבלת ההודעה אצל החברה. מח"מ האגרת הוא כ 0.17 שנים.
• מחיר המכירה של אגרת החוב נכון ליום המכירה הכפויה, יהיה מורכב מקרן אגרת החוב והריבית הצבורה עד ליום המכירה הכפויה (לא כולל), ובניכוי עמלת המכירה הכפויה בשיעור של 0.095% מתוך הסכום הנקוב לעיל.

שעבודים:

1. שיעבוד שוטף יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב, על הנכסים המשועבדים, באופן שהשיעבוד השוטף יחול על הנכסים מכל סוג שהוא, המופקדים ו/או שיהיו מופקדים, מעת לעת, בחשבונות המשועבדים.
2. שיעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה, וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב, על החשבונות המשועבדים, אשר יחול אך ורק על יתר זכויותיה של החברה בחשבונות המשועבדים, אך לא על הנכסים המשועבדים (אשר כאמור לעיל ישועבדו בשיעבוד שוטף לטובת הנאמן), והכל בכפוף לכל יתר ההוראות והתנאים.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי (המוחזק על ידה במישרין בלבד), בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך בהחלטה רגילה. יודגש כי החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים).

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים התנאים המפורטים להלן:

1. שווי הנכסים עולה על שווי ההתחייבות.
2. קיים סכום פנוי לפחות בגובה החלוקה או ההתחייבות לתשלום כאמור לעיל.
3. לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מידי של איגרות החוב.
4. במועד החלטת דירקטוריון החברה על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישום איגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של איגרות החוב שבמחזור.
• החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם אחת לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פידיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• בפדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי, דהיינו עד למועד יום הפדיון המוקדם, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל , חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות, לא תעלה על פדיון אחד, לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון המוקדם יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו ראטה, לפי הערך הנקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• ככל שתחליט החברה לבצע פדיון מוקדם, תפרסם החברה דוח מידי לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח כאמור תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי כאמור על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית ;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם )מועד הפידיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל).
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבמחזור אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 0.8% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 2 או 3 מבין החלופות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה, כהגדרת המונח לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין הערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם איגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה), או הליך דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10 להלן), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן בהתאם לפרק 8א לחוק החברות או בעל תפקיד אחר בהתאם לחוק חדלות פירעון.
5. אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון, חוק ההוצאה לפועל תשכ"ז 1967 או חוק החברות - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה" - נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או מסוקרים(, במועד האירוע הפרה של החברה עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור (כאשר ככל שמדובר בנכס שבבעלות תאגיד בשליטת החברה, שוויו של הנכס יהא על פי שיעור החזקתה של החברה באותו תאגיד). מובהר כי נכס, שאינו הנכסים המשועבדים, המשמש בטוחה להלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא ייחשב כנכס מהותי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה )כהגדרת המונח בסעיף 6 לעיל), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן ביחס החברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
11. אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
12. אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על כך.
13. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרה נוספת של איגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל לפרוע את אגרות החוב במודען.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
18. אם שווי הנכסים פחת משווי ההתחייבויות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
19. במקרה שהחברה לא עומדת במבחן התזרים והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 י מי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
20. הפרת איזו מההוראות הנוגעות לשיעבודים, והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
21. במקרה בו הפרה החברה את התחייבויותיה לרכוש את אגרות החוב מאת המחזיקים והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.

• למען הסר ספק יובהר כי במקרה שהבורסה תחליט על מחיקה מרישום למסחר של איגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה, אזי החברה לא תבצע פדיון מידי של איגרות החוב.
• למען הסר ספק יובהר כי ירידת דירוג של מי מהבנקים המותרים לא תהווה עילה לפרעון מיידי ולא תחייב את החברה להעביר את הכספים המופקדים בבנקים כאמור לבנקים אחרים.
• למען הסר ספק יובהר כי העמדה לפרעון מידי של סדרה אחרת של איגרות חוב אשר תונפק על ידי החברה, לא תהווה עילה להעמדה לפרעון מידי של איגרות החוב.