עזריאלי אגח ט

בטחונות:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים, או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן ובלבד שבמסמכי השעבוד ייקבע כי על מנת לפעול למימוש השעבוד כאמור (ככל שיווצר) אין הנאמן נדרש בקבלת הסכמתו של הצד השלישי וכן כי החברה תתחייב לעדכן את הנאמן בכתב בסמוך לאחר שנודע לה כי הצד השלישי פתח בהליכים למימוש השעבוד, או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות "יצירת שעבוד במקרים מסויימים" או אם שעבוד קבוע כאמור כבר נוצר על ידי החברה קודם למועד יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי - שעבוד כאמור לא יוסר עד אשר הוסר השעבוד הצף לטובת הצד השלישי (ויובהר כי שעבוד קבוע כמפורט בסעיף זה יוחרג מהיקפו של השעבוד הצף לטובת הצד השלישי). או לחילופין -
• החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי הדירה שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA בדירוג חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו), בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו לא יעלה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

• "חוב פיננסי נטו" - הלוואות, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין אגרות חוב והלוואות, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים (שאינם מוגבלים), ניירות ערך סחירים, השקעות והלוואות (שהעמידה החברה לצדדי ג') לזמן קצר ופקדונות שאינם מוגבלים, על פי הדוחות הכספיים סולו מורחב האחרונים שפורסמו.
• "מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים (שאינם מוגבלים), ניירות ערך סחירים, השקעות והלוואות (שהעמידה החברה לצדדי ג') לזמן קצר ופקדונות שאינם מוגבלים, על פי הדוחות הכספיים סולו מורחב האחרונים שפורסמו.
• "דוחות כספיים (סולו מורחב)" - תמצית דוחות החברה המוצגים על פי כללי ה-IFRS למעט השקעות בחברות שעיקר עיסוקן אינו בליבת העסקים של החברה באותו מועד, המוצגות בשיטת השווי המאזני חלף איחוד דוחותיהן לדוחות החברה.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו AA על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת): 0.5%;
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו Aפלוס על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת): 0.75%;
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצויין בס"ק 2 לעיל: 1%.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) אם:

1. הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסכום של 6 מיליארד ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יעלה על שיעור של 50%.

• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפרעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי) וכן אם במועדים האמורים החברה אינה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה ומקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה ומקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיננסיות.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית (בלבד) המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 להלן).
3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע. או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או אם התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, והצו או המינוי או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם (כהגדרת המונח "רוב נכסי החברה" בסעיף 25), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכסיה של החברה, כולם או רובם (כהגדרת המונח "רוב נכסי החברה" בסעיף 25), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 21 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
9. אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפרעון מיידי; או - (ב) סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.
10. אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, פחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח; או - אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו עלה על שיעור של 60%. והכל - למעט אם טרם שהתקיים מי מהאמורים לעיל, שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות "יצירת שעבוד במקרים מסויימים".
11. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
12. בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיהם (במישרין ועקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם) של בני משפחת עזריאלי ביחד עם החזקותיהן של קרנות פילנתרופיות מיסודם של בני משפחת עזריאלי (לרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם מי מהאמורים) במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 30% מהונה המונפק והנפרע של החברה; (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה (במישרין או בעקיפין ולרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים שאינם המנויים בס"ק (א) לעיל אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ-"מחזיקים יחד" עם בעל המניות האחר האמור) הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיהם של המנויים בס"ק (א) במניות החברה באותה העת.
13. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים.
14. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
15. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
16. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
21. בוצע מיזוג של החברה (למעט מיזוג של חברה מאוחדת לתוך החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
22. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
25. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; "רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.
26. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאי מגבלה על חלוקה.
27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
28. אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבד נכסים מותרים נוספים.
29. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.