רם אדרת אגח ב

שעבודים:

1. שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. שעבוד יחיד, קבוע ושוטף (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה, מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם חברות הפרויקט המתנהל על ידי רשם החברות, על 50% מזכויות חברת הפרויקט לקבלת כספי העודפים המותאמים של פרויקט גבעת המטוס שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו. השעבוד יחול גם על 50% מהכספים שהבנק המלווה הסכים לשחררם כאמור אף אם טרם הועברו מחשבון הליווי בפועל.
3. שעבוד קבוע (על מלוא זכויות החברה ו/או החברה הבת בחשבון המשועבד ביחס לפרויקט שעודפיו המותאמים ישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב ועל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד הרלוונטי וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם), ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום שיירשם לטובת הנאמן, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי החברה ו/או החברה הבת על שמה במוסד בנקאי או פיננסי בישראל.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ככל ויתקיים התנאי שלהלן ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן:
  • החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

מגבלת יחס חוב לבטוחות:

החברה מתחייבת כי כל זמן שטרם נפרעו מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לא יעלה יחס החוב לבטוחה מיחס החוב לבטוחה המקסימלי השווה ל-80%.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-130 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-12%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים פחת מ-150 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה פחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מ-14%.

התאמת שיעור הריבית במקרה של אי קבלת היתר בניה בפרויקט גבעת המטוס:

ככל שלא יתקבל היתר בניה ביחס לאיזה מהמתחמים בפרויקט גבעת המטוס (מתחמים 67078 68476 ו-68481) בתוך 6 חודשים ממועד שטר הנאמנות, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% ביחס לכל מתחם מבין שלושת המתחמים בפרויקט אשר בגינו לא התקבל היתר בניה במועד האחרון לקבלת היתר מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

הגבלות על חלוקה:

• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי.
• ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה תחת הנחת החלוקה, לא יפחת מ-190 מיליון ש"ח.
• היחס בין ההון העצמי לבין "מאזן נטו" מחושבים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יפחת מ-18%.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ו/או מיד לאחר ביצוע חלוקה לא תתקיים עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות.
• בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות הדוחות, וזאת למעט אם קיימים "סימני אזהרה" כאמור לעיל ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על-פי שטר נאמנות ו/או אם ביצוע חלוקה לא יגרום להפרת איזו מבין התחייבויותיה המהותיות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר נאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפידיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שתיבחר חלופה 1 או 3 ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
2. אם יינתן צו לפתיחת הליכים לחברה (לבקשת צדדים שלישיים), אשר לא בוטל בתוך 45 ימים ממועד נתינתו או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) לאחר שדיווחה בדיווח מיידי כי לא יהא ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן (למעט אם בקשה כאמור הוגשה לאחר שהתקבל אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה) או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט, או ימונה לה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים (כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור העשויה לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי המחזיקים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה )כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 6 לעיל, יחול האמור בסעיף 6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העני ין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה )לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. ו/או אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
13. אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב ועל פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה או הסכמת החברה), חוב מהותי של החברה ממוסד פיננסי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, כמפורט להלן: לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 20% מסך המאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שהדרישה לפירעונו לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, לכל הפחות באופן שסכום החוב המצטבר פחת מ-10% מסך המאזן בתוך 60 ימים; וכן סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פירעון מיידי לא תחול תקופת הריפוי דלעיל. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה. לחברה האמור בסעיף זה יחול גם ביחס לחברות בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה.
17. אם החברה לא תעמוד באמות המידה במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם עיקר פעילותה של החברה (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל; או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה ולמעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה) מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה. לעניין סעיף זה: "עיקר פעילותה של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים בתחום הנדל"ן, שבבעלות החברה או בבעלות חברות בנות בבעלות מלאה בדוחותיה הכספיים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה מסך המאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור. "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות בנות בבעלות מלאה בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג. יובהר כי במסגרת המיזוג, ככל שיבוצע, החברה מתחייבת שלא יועברו לחברה האחרת )הקולטת או היעד, לפי העניין (שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים, וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה הקולטת או היעד) שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסוימים כמפורט בשטר הנאמנות.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
23. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי), אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מהפרויקט, במידה ואי העברת העודפים כאמור נגרמה מסיבות התלויות בחברה. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 14 ימים לתיקון ההפרה.
24. ככל שיחס החוב לבטוחה עלה על יחס החוב לבטוחה המקסימלי וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
25. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות יה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.