רב בריח אגח א

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, למעט שעבודים שוטפים כלליים לטובת תאגידים בנקאיים (או גורם מממן אחר) שהעמיד או יעמיד אשראי לחברה ו/או לחברות מוחזקות, ולמעט שעבודים לטובת מדינת ישראל ו/או גופים או רשויות ממשלתיות שונות ו/או איגודים מקצועיים לצורך קבלת מענקים, לרבות בהתאם להוראות החוק לעידוד השקעות הון, אלא אם יתקיים אחד מהתנאים שלהלן:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי; או לחילופין;
2. החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה, פרי פסו, לטובת בעלי אגרות החוב, להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת, ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרה על פי תנאי שטר זה, אשר יובטח על פי אותו שעבוד), ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 60 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים .
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו מאוחד, לא יפחת מ שיעור של 18% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 70% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שהחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, תתווסף לריבית הבסיס או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, ריבית בשיעור שנתי, כמפורט להלן: בגין אי עמידה באחת מאמות המידה הפיננסיות, תוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.25%; בגין אי עמידה בארבע מאמות המידה הפיננסיות, תעמוד תוספת הריבית על שיעור שנתי של 1%.
• אמות המידה הפיננסיות לצורך עדכון הריבית כמפורט בסעיף זה הינן כדלקמן:
  1. ההון העצמי פחת מסך של 70 מיליון ש"ח;
  2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו מאוחד, פחת משיעור של 19%;
  3. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 70%;
  4. החל מהדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2026 יחס DSCR לא יפחת מיחס של 1.1.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 80 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 65%.
3. החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.
4. לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי מבלי להתחשב בתקופות ריפוי.
5. בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות. יובהר כי במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בקיום גירעון בהון החוזר או גירעון בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, לא ייחשב האמור כ"סימן אזהרה".
6. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים (בנטרול רווחי/הפסדי שערוך שטרם מומשו) המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. לעניין זה יובהר כי: (1) הרווחים הנקיים (בנטרול רווחי/הפסדי שערוך שטרם מומשו) אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים ויהיו ניתנים לחלוקה בכפוף למבחני החלוקה בהתאם לחוק החברות והמשך עמידתה באמות מידה פפיננסיות לעיל; ו-(2) במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/יופחתו לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/ הפסדי שערוך בגין אותו נכס אשר נוטרלו כאמור.

פדיון מוקדם:

החברה אינה רשאית לפרוע ביוזמתה בפירעון מוקדם את אגרות החוב.

העמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר זה בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 7 ימי עסקים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, אשר במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימי עסקים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, אשר במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, ו/או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי או ההחלטה או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטה על פירוק מרצון (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם יישות אחרת, ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן , והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה) או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, כולם או רובם; והעיקול לא יוסר, או לא יבוטל המימוש או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמת ה. לעניין סעיף זה המונח נכסי החברה, כולם או רובם משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר ששוויו או שווים, לפי העניין, מעל ,35% משווי סך הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
7. אם החברה תבצע הרחבת סדרה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע, או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן או נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכסי החברה, כולם או רובם, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. או - אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה , כולם או רובם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה כאמור בס"ק 1 לעיל, יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה. או אם החברה הגישה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. לעניין סעיף 8 זה, המונח נכסי החברה, כולם או רובם, כמשמעו בסעיף 6 לעיל.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או בקשה לצו הקפאת הליכים, כהגדרתם בחוק חדלות פירעון או כל הליך ו/או צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם מי מנושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ו/ או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; ועשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה. או - אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והישות הקולטת (ככל שאיננה החברה), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
13. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות החזקה בחברות אחרות) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום ייבוא או ייצור של מוצרים לענף הבנייה.
14. אם: (1) סדרת אגרות חוב של החברה הועמדה לפירעון מיידי; (2) הלוואה מהותית אחרת של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהלוואה המהותית כאמור הועמדה לפירעון מיידי. לעניין זה "הלוואה מהותית אחרת " משמעותה הלוואה (אחת או יותר) מגוף בנקאי או מוסדי, או כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, שיתרתה במועד העמדתה לפירעון מיידי עולה על הסכום המינימלי (כהגדרתו להלן). מובהר כי מניין 30 הימים לצורך הסרת או פירעון ההלוואה המהותית כאמור לעיל יחל רק מהמועד שבו הועמדה ההלוואה המאוחרת מבין מספר ההלוואות; "הסכום המינימלי" מהווה במצטבר 8.5% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד, או סכום של 50 מיליון ש"ח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר זה, לפי הגבוה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים, או כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרה או הלוואות מהותיות.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
16. אם ההון העצמי פחת מ-60 מיליון ש"ח במשך התקופה המפורטת בסעיף האמור.
17. אם היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו מאוחד פחת מ-18% במשך התקופה המפורטת בסעיף האמור.
18. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין CAP נטו עלה על 70% במשך התקופה המפורטת בסעיף האמור.
19. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
20. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
21. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור, מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים של החברה או חברות מאוחדות, שבוצעה במהלך 14 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי עלות רכישתם של נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בתקופה של 14 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו ("רוב נכסי החברה"). למרות האמור לעיל, מכירה של רוב נכסי החברה, לא תיחשב הפרה, ובלבד שעל פי הודעת החברה לפחות 90% מהתמורה נטו מיועדת אך ורק לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת, לרבות השקעה בחברות מאוחדות, והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 12 לעיל. מכירה לתאגיד בבעלות מלאה של החברה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.
22. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
25. אם בעלי השליטה בחברה ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאינו קרובם או תאגיד בשליטתם) את השליטה בחברה ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
26. במקרה שאגרות החוב תדורגנה בעתיד, יחולו הוראות סעיף זה להלן: אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, או אם דירוג אגרות החוב יפחת מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל של חברת דירוג אחרת). בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג לרבות כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
27. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 לעיל).
28. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.ש