סטרוברי אנ אגח א

הבטחת איגרות החוב:

איגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבויות לא ליצור שעבודים:

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי (או דומה במאפייניו לו על -פי הדין החל על החברה) על כלל נכסיה וזכויותיה הישירים, הקיימים והעתידיים, לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויותיה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, או אלא אם כן העניקה, במקביל להענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי וזכויות החברה ה ישירים, הקיימים והעתידיים, כאמור לטובת צד ג', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, באותה הדרגה ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-20 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי ל-EBITDA לא יעלה על 10.
3. יחס ה-DSCR לא יפחת מ-1.05.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היה ויחס החוב הפיננסי ל-EBITDA יעלה על 8.
2. היה ויחס ה-EBIDTA לכלל תשלומי שירות החוב של החברה (DSCR) יפחת מ-1.10.
3. היה וההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי על-פי הדוחות הכספיים של החברה, יפחת מ-30 מיליון 3 דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג איגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי איגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס (A פלוס או דירוג מקביל לו) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.5% לשנה לכל היותר.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

מגבלת חלוקת דיבידנד:

• כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי.
• במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפדות את איגרות החוב בפדיון מוקדם, בכל עת החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של איגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (אשר אינן נפדות במועד הפדיון המוקדם החלקי).
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 3%, מחושב על בסיס שנתי. היוון איגרות החוב (סדרה א') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב או לשטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימי עסקים לתיקון ההפרה, אלא אם צוינה תקופה אחרת בשטר הנאמנות.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה לפי דין זר, (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות) של החברה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב).
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף 3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 90 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב; ו - קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם יחול שינוי שליטה , והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב, בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.
12. אם יועמדו לפירעון מיידי (וביחס לס"ק (2) ו-(3) הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך 10 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור): (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו /או של תאגידים בהחזקתה אשר הערך ההתחייבותי שלו (או שלהם במצטבר) הינו 100 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו (או היקפם במצטבר) עולה על 15% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו (מבוקרים או סקורים, לפי המקרה), לפי הנמוך מביניהם (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני) (חובות כאמור בס"ק (2) יכונה בסעיף זה: " החוב האחר"). לעניין ס"ק (2) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה ו/או לשותפות ו/או לחברת הבת לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
15. אם דירוג איגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
16. אם החברה תמכור לאחר/ ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם כל תמורת המכירה (א) תושקע בתחום פעילותה של החברה, כאשר הסכם ההשקעה כאמור ייחתם בתוך תקופה של 12 חודשים ממועד המכירה, או (ב) תשמש לפדיון מוקדם (חלקי או מלא) של איגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7.2 לעיל ו/או לרכישת איגרות חוב (חלקית או מלאה). ביחס לס"ק (א) ו-(ב) לעיל - במועד המכירה יתקבל אישור דירקטוריון החברה בדבר הכוונה לעשות שימוש בתמורת המכירה למטרות האמורות בס"ק (א) או (ב) לעיל.
17. אם יבוצע מיזוג (למעט מיזוג כאמור עם חברה בבעלות מלאה של החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס לחברה הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעניין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה.
18. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
20. אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
21. אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף 21 זה לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את איגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה כמפורט לעיל.
22. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להתחייבויותיה.
23. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
25. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
26. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים.
27. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
28. אם החברה הפרה איזו מההוראות הקשורות למינוי נציג להמצאת כתבי בי דין.
29. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית ריבית. לעניין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
30. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית הוצאות. לעניין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.