מודיעין אג ב

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

שעבוד שלילי:

השותפות מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים של השותפות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת. השותפות הצהירה כי למועד חתימת שטר הנאמנות, לא יצרה השותפות ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לצד שלישי כלשהו.

אמת מידה פיננסית:

ההון של השותפות (לא כולל זכויות מיעוט) כפי שמשתקף בדוחותיה הכספיים המאוחדים של השותפות בניטרול שערוכים חשבונאיים כפי שנכללו בדוחות הכספיים (לפי כללי IFRS) של עסקאות ההגנה והגידור ביחס למחירי נפט וגז והכרה באותן עסקאות על בסיס מזומן באופן שישקפו את ההגנה הכלכלית על מחירי הנפט, לא יפחת מסך של 15 מיליון דולר.

התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שתחרוג השותפות מאמת המידה הפיננסית על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של השותפות, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, בשיעור של 0.5%.

מגבלה על חלוקה:

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב, השותפות תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף לכך שבמועד החלוקה:

1. ההון העצמי של השותפות בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה השותפות ובניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מסך של 20 מיליון דולר ארה"ב;
2. השותפות אינה בהפרה של אמת המידה הפיננסית מבלי להתחשב בתקופות ריפוי;
3. לא תבוצע חלוקה מרווחי שערוך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת השותפות:

• השותפות תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר לבורסה, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, השותפות רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם על- ידי השותפות, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטת השותפות בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם השותפות דוח מיידי לא פחות מ-21 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם השותפות את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של הערך הנקוב של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת השותפות בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה ובתקופה של 30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת השותפות בדבר ביצוע הפדיון המוקדם חל היום הקובע לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב חלק יחסי מהסכום אשר משולם על חשבון תשלומי ריבית כאמור (חלק יחסי כאמור יחושב לפי היחס בין קרן אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם לבין סך יתרת הקרן של אגרות החוב לפני הפדיון המוקדם).
  2. הסך של: (א) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור 2.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב; בצירוף - (ב) שווי האופציה הגלומה במרכיב ההמרה של קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כאשר היא מחושבת בהתאם לנוסחת Black&Scholes.
  3. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם השותפות לא פרעה תשלום כלשהו שיש לשלמו על-פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והפרה כאמור לא תוקנה בתוך 7 ימים מהמועד שבו נודע לשותפות על ההפרה.
2. אם ניתן לשותפות (או לשותף הכללי) צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית המשפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לשותפות (או לשותף הכללי) על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם השותפות (או השותף הכללי) קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק קבוע למטרת מיזוג עם תאגיד אחר( והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהשותפות (או השותף הכללי) קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע או נאמן קבוע, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים אך לא יותר מ-45 ימים מיום נתינתם.
3. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי השותפות (או השותף הכללי) כהגדרתם להלן, או מומש שעבוד על עיקר נכסי השותפות (או השותף הכללי) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות (או השותף הכללי) תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי השותפות (או השותף הכללי) או בהסכמתה (או הסכמת השותף הכללי).
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לשותפות (או השותף הכללי) או על נכסיה (או נכסי השותף הכללי) כולם או עיקר נכסי השותפות (או השותף הכללי) אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לשותפות (או השותף הכללי) תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות (או השותף הכללי) או בהסכמתה (או הסכמת השותף הכללי) או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לשותפות (או לשותף הכללי) או לעיקר נכסי השותפות (או השותף הכללי).
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים קבוע או זמני, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי השותפות (או השותף הכללי) או על כולם, כהגדרתם להלן, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
6. אם השותפות (או השותף הכללי) הגישה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה או על עיקר נכסי השותפות (או השותף הכללי).
7. אם השותפות (או השותף הכללי) תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד השותפות (או השותף הכללי) או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים) או אם השותפות (או השותף הכללי) תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם תאגיד אחר ובלבד שהתאגיד הקולט נטל על עצמו את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן ו/או שינוי במבנה התאגיד ו/או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; עשיית הסדרים בין השותפות לבין בעלי היחידות שלה ו/או מחזיקי כתבי אופציה ליחידות השתתפות של השותפות, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של השותפות לפרוע את אגרות החוב), או אם השותפות (או השותף הכללי) תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של השותפות (או השותף הכללי) לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד השותפות (או השותף הכללי)(ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם.
8. אם השותפות לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
9. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
11. אם השותפות הפסיקה את תשלומיה או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה כאמור.
12. אם השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם ישות משפטית אחרת בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות השותפות כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות בשטר הנאמנות או באגרת החוב אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה בכתב על דבר ההפרה מן הנאמן.
15. אם השותפות ביצעה הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
16. אם השותפות (או השותף הכללי) חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
17. אם השותפות תפר התחייבותה לעמידה באמת מידה פיננסית ובלבד שחלפה תקופת הבדיקה הרלוונטית, וכל עוד השותפות אינה עומדת באותה התניה פיננסית כאמור.
18. אם השותפות ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבותה.
19. אם השותפות הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים.
20. אם בוצע מיזוג של השותפות עם תאגיד אחר ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהיר התאגיד הקולט כלפי מחזיקי אגרות החוב, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. אם חל אירוע העברת שליטה בשותפות ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב מראש בהחלטה רגילה.
22. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
23. אם השותפות תמכור את עיקר נכסיה, כהגדרת המונח עיקר נכסי השותפות להלן, ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
24. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת השותפות.
25. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, אם עודכן דירוג אגרות החוב באופן שהדירוג החדש שנקבע לאגרות החוב ירד מתחת לדירוג של BBB מינוס והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג, כפי שיאושר על ידי חברת הדירוג.
26. אם עמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שתנפיק השותפות, ככל שתנפיק, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו או הועמד לפירעון מיידי חוב לגוף מוסדי; או אם עמד לפירעון מיידי חוב ו/או מספר חובות במצטבר של השותפות ו/או תאגיד מאוחד בהיקף העולה על סך השווה ל-11 מיליון דולר. יובהר כי הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב כאמור לעיל.

• "עיקר נכסי השותפות" משמעותו נכס או נכסים ששווים המצרפי עולה על 50% מתוך המאזן של השותפות לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.