גי.אס.אי אגח ב

שעבודים:

שיעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב, על הנכסים המשועבדים לאיגרות החוב, אשר יעמדו לזכות החברה בחשבונות המשועבדים, לרבות מלוא זכויות החברה בחשבונות המשועבדים, כפי שיהיו מעת לעת.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי (המוחזק על ידה במישרין בלבד), בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך בהחלטה רגילה, למעט לצורך הנפקת סדרות איגרות חוב חדשות. יודגש כי החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים). החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף כללי כאמור פרט כלפי הנאמן. למען הסר ספק, החברה לא תיצור שעבודים נוספים כלשהם על הנכסים המשועבדים כהגדרתם לשטר הנאמנות, למעט שעבודים המפורטים בשטר הנאמנות והיא מתחייבת שלא לשעבד את הנכסים המשועבדים בשעבוד אחר כלשהו.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים התנאים המפורטים להלן:

1. שווי הנכסים עולה על שווי ההתחייבות.
2. קיימים סכומים עודפים לפחות בגובה החלוקה או ההתחייבות לתשלום כאמור לעיל.
3. לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מידי של איגרות החוב.
4. במועד החלטת דירקטוריון החברה על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות הדוחות.

מנגנון מכירה כפויה ע"י מחזיקי אגרות חוב:

כל מחזיק יהיה רשאי בכל יום מסחר להודיע בהודעה בלתי חוזרת לחברה, שתינתן 63 ימים לפני היום המתוכנן לביצוע המכירה על רצונו למכור לחברה בסכום מינימלי של 30 אלף ש"ח ע.נ בעסקה מחוץ לבורסה, איגרות חוב של החברה.

בהנחת מכירה כפויה, מח"מ האג"ח הינו כ-0.17 שנים (63/365)

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בכל עת ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן לראשונה של אגרות החוב למסחר.
• החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם אחת לרבעון.
• נקבע פדיון חלקי מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• בפדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי, דהיינו עד למועד יום הפדיון המוקדם, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ - 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות, לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו ראטה, לפי הערך הנקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• אם תחליט החברה לבצע פדיון מוקדם, תפרסם החברה דוח מידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפידיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרת החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח כאמור תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי כאמור וכן תודיע לחברת הדירוג על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעור הפדיון שנותר במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
• החברה מתחייבת כי ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה מותנה בכך ששווי הנכסים לא יפחת משווי ההתחייבויות וכי החברה עומדת במבחן התזרים, עובר ומיד לאחר ביצוע פדיון מוקדם כאמור.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם איגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי איגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי חוק חדלות פירעון ותקנותיו )למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10 להלן), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע.
5. אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן(. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה": הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד האירוע הפרה של החברה עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור (כאשר ככל שמדובר בנכס שבבעלות תאגיד בשליטת החברה, שוויו של הנכס יהא על פי שיעור החזקתה של החברה באותו תאגיד). מובהר כי נכס המשמש בטוחה לסדרת איגרות חוב אחרת של החברה לא ייחשב כנכס מהותי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 6), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
8. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבו במועד ההנפקה ,אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן ביחס החברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
11. אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על כך.
14. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרה נוספת של איגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
15. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. אם שווי הנכסים פחת משווי ההתחייבויות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
18. במקרה שהחברה לא עומדת במבחן התזרים במועדים בהם היא נדרשת לעמוד במבחן כאמור בשטר זה והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך. הנאמן לא נדרש לעקוב באופן שוטף אחר מבחן התזרים, אלא רק במועדים בהם הנאמן מקבל אישור על מבחן התזרים מהחברה.
19. במקרה שהחברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבודים.