ספיר פקדון אגח א

מנגנון מכירה כפויה:

אגרות החוב ניתנות לפדיון מוקדם על ידי המשקיעים, בכל עת, עד 63 ימים קלנדרים ממועד הבקשה, משכך מח"מ האגרת הוא כ 0.17 שנים.

שעבודים:

שיעבוד יחיד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום , לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על הנכסים המשועבדים לאגרות החוב, אשר יעמדו לזכות החברה בחשבונות המשועבדים, לרבות מלוא זכויות החברה בחשבונות המשועבדים, כפי שיהיו מעת לעת.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שלילי):

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי (המוחזק על ידה במישרין בלבד), בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה רגילה, למעט לצורך הנפקת סדרות אגרות חוב חדשות.
• יודגש כי החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים). החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף כללי כאמור פרט כלפי הנאמן.
• למען הסר ספק, החברה לא תיצור שעבודים נוספים כלשהם על הנכסים המשועבדים, למעט שעבודים המפורטים בשטר הנאמנות והיא מתחייבת שלא לשעבד את הנכסים המשועבדים בשעבוד אחר כלשהו, למעט הכרית התפעולית אשר החברה תוכל לשעבד לטובת סדרות נוספות של אגרות החוב שהחברה תנפיק, ככל שתנפיק.

אמות מידה פיננסיות:

1. שווי הנכסים לא יפחת משווי ההתחייבויות.
2. החברה מתחייבת לעמוד במבחן התזרים.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים התנאים המפורטים להלן:

1. שווי הנכסים עולה על שווי ההתחייבות.
2. החברה עומדת במבחן התזרים.
3. קיימים סכומים עודפים לפחות בגובה החלוקה או ההתחייבות לתשלום כאמור לעיל.
4. לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מידי של אגרות החוב.
5. במועד החלטת דירקטוריון החברה על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.

מנגנון מכירה כפויה:

כל מחזיק יהיה רשאי בכל יום מסחר ולהודיע בהודעה בלתי חוזרת לחברה, שתינתן 63 ימים לפני היום המתוכנן לביצוע המכירה, על רצונו למכור לחברה בסכום מינימלי של 30 אלף ש"ח ע.נ בעסקה מחוץ לבורסה, איגרות חוב של החברה.

מח"מ האג"ח הינו כ-0.17 שנים (63/365).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החל מחלוף 60 יום לאחר מועד רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון. בקשר עם ביצוע פדיון מוקדם חלקי - אם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהא לא פחות מ-1 מיליון ש"ח. על אף האמור, ולאור הנחיות הבורסה לפיהן לא יפחת התשלום האחרון של קרן אגרות החוב מסך של 3.2 מיליון ש"ח, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מסכום הפדיון המינימלי, במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בסך של 3.2 מיליון ש"ח כאמור לעיל, אולם תדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד בשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת. עם זאת, החברה תהא רשאית לקבוע כי הסכום שיפרע בפירעון מוקדם יפרע מתוך תשלום הקרן האחרון של אגרות החוב בלבד.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני ביצוע הפדיון המוקדם, אשר יכלול את הנתונים שלהלן:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע.
• היה הפדיון המוקדם חלקי תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות להלן.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה עליה עד למועד הפדיון בפועל.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• למען הסר ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי חוק חדלות פירעון (למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר זה או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע.
5. אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן). על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה": הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים האחרונים, במועד אירוע הפרה של החברה עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור. מובהר כי נכס המשמש בטוחה לסדרת אגרות חוב אחרת של החברה לא ייחשב כנכס מהותי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 6), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
8. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה , אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא ע מדה בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן ביחס החברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
11. אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על כך.
14. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרה נוספת של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
15. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. אם שווי הנכסים פחת משווי ההתחייבויות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך. הנאמן לא נדרש לעקוב אחר גובה הסכום העודף, אלא רק במועדים בהם הנאמן מקבל אישור על הסכום העודף מהחברה.
18. במקרה שהחברה לא עומדת במבחן התזרים במועדים בהם היא נדרשת לעמוד במבחן כאמור בשטר זה והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך. הנאמן לא נדרש לעקוב באופן שוטף אחר מבחן התזרים, אלא רק במועדים בהם הנאמן מקבל אישור על מבחן התזרים מהחברה.
19. במקרה שבו החברה לא עומדת בהתחייבותה לעניין כרית הביטחון ו/או הכרית התפעולית כאמור בשטר הנאמנות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
20. במקרה שהחברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבודים .