מגה אור אגח יב

שעבודים:

1. ביג פרדס חנה:
   1. משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על 50% בלתי מסוימים מביג פרדס חנה.
   2. שעבוד שוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מחצית בלתי מסויימת מהכנסות ביג פרדס חנה.
   3. שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מחצית בלתי מסויימת מהזכות של ביג מגה אור לקבלת תגמולי ביטוח מכוח פוליסת רכוש, בקשר עם ביג פרדס חנה.
2. מרכז ניהול מגרש 63ב:
   1. משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה במרכז ניהול מגרש 63ב.
   2. שעבוד שוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בהכנסות מרכז ניהול מגרש 63ב וכן על מלוא זכויות החברה מכוח הסכם שכירות מרכז ניהול מגרש 63ב והסכם האופציה.
   3. שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של החברה לקבלת תגמולי ביטוח מכוח פוליסת רכוש בקשר עם מרכז ניהול מגרש 63ב.
3. תזרים התשלומים מגה אור איקאה אשדוד:
   • שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בתזרים התשלומים מגה אור איקאה אשדוד.
4. תזרים התשלומים אריאל:
   • שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה לקבלת תזרים התשלומים אריאל.
5. מרכז מסחרי מודיעין 2:
   1. משכנתא, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על 50% בלתי מסוימים ממרכז מסחרי מודיעין 2.
   2. שעבוד שוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על 50% בלתי מסוימים מהכנסות מרכז מסחרי מודיעין 2.
   3. שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מחצית בלתי מסויימת מזכויותיה לקבלת תגמולי ביטוח מכוח פוליסת רכוש בקשר עם מרכז מסחרי מודיעין 2.
6. מרכז תעשיה בלהבים:
   1. שעבוד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות מגה אור להבים במרכז תעשיה בלהבים.
   2. שעבוד שוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות מגה אור להבים בהכנסות מרכז תעשיה בלהבים.
   3. שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של מגה אור להבים לקבלת תגמולי ביטוח מכוח פוליסת רכוש בקשר עם מרכז תעשיה בלהבים.
7. החשבון הייעודי:
   • שעבוד קבוע יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיה בחשבון הייעודי, על כל תתי חשבונותיו, ועל כל המופקד בו וכן על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הייעודי, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
8. תגמולי ביטוח מכוח פוליסת רכוש:
   • לגבי הנכסים המשועבדים ביג פרדס חנה, מרכז מסחרי מודיעין ,2 מרכז ניהול מגרש 63ב, מגרש תעשיה בלהבים יווצרו וירשמו ברשם החברות לטובת הנאמן שעבוד קבוע, וכן יומחו בהמחאת זכות בלתי חוזרת ובלתי מותני ת, על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, זכויות החברה המשעבדת (מחצית או מלוא, לפי העניין וכמפורט לעיל) לקבלת תגמולי ביטוח מכח פוליסות ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה כדלקמן בערך כינון מלא.

אמות מידה פיננסיות:

1. הסך השווה ליתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד למועד הבדיקה, לא יעלה על סך הבטוחות למועד הבדיקה.
2. ההון העצמי של החברה, כהגדרתו להלן, במועד הבדיקה, לא יפחת מ- 1,300,000 אלפי ש"ח.
3. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-22%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי של החברה, במועד הבדיקה יפחת מ-1,500,000 אלפי ש"ח; או
2. ככל שהיחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, יפחת מ- 24%

• תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מבין אמות המידה הפיננסיות, בשיעור שלא יעלה על 0.50% במצטבר בגין אי עמידה בשתי אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס, עד לתוספת ריבית של 1%.

ריבית מקסימלית:

שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1.25% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ו/או כתוצאה משינוי בדירוג.

מגבלות על חלוקה:

1. במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה מצויה בחריגה מאמות המידה הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
2. במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע, המקים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי , כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
3. לא תבוצע חלוקה מעל הסכום המותר (קרי, FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים (קרי, עודף התמורה, ככל שיהיה, מעבר לעלותם המופחתת של הנכסים אשר מומשו, לרבות רווח משיערוך ני"ע סחירים וכן רווח ממכירת החזקות החברה במניות חברות נכס) ובניכוי חלוקה שבוצעה, והכל במצטבר החל ממועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2024 (כפי שפורסמו ביום 11 באוגוסט 2024). למען הסר ספק, במידה והחברה לא ביצעה חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, או שתבצע חלוקה של חלק מהרווחים באותה השנה, תהא לה הזכות לבצע חלוקה של רווחים אלו אשר נצברו ולא חולקו.
4. לאחר החלוקה ההון העצמי לא יפחת מ-1.5 מיליארד ש"ח וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
5. יחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן (במאוחד) לא יפחת מ-24% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
6. החברה לא תבצע חלוקה ככל ומתקיים איזה מסימני האזהרה כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שביחס לפדיון מוקדם חלקי, אם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב )סדרה י"ב(, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי במועד בו נקבע פדיון סופי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שניצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע (כהגדרתו באגרת החוב) לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, וזאת לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקבלת החלטת דירקטוריון על ביצוע פדיון מוקדם כאמור.
• במקרה של פדיון מוקדם מלא, התשלום יבוצע למחזיקי אגרות החוב כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה והפרשיי הצמדה שנצברו בגינה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת בסכום שיקבע ע"פ הוראות סעיף להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת בהתאם לסעיף להלן, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה, ולרבות תוספת ריבית ככל שתהיה) והפרשי הצמדה (ככל וישנם) שנצברו עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמו; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית, אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם, הצמודות), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון הסופי המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
  • ככל שתיבחר החלופה בס "ק 2 או 3 לעיל שבסעיף זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר זה); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד ן או, אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 21 להלן); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על- פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי על ידי ה הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) מעל ל-50% מנכסי החברה על פי שווים המצטבר במאזן המאוחד של החברה (להלן בסעיף זה: "רוב נכסי החברה") או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כולם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לרוב נכסי החברה או כולם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם נמכרו לצד שלישי (שאינו בשליטת החברה), נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות המכירה בפועל עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוח הכספי המאוחד מורחב של החברה, והכול למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה, אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה במישרין או באמצעות חברות מוחזקות בתוך תקופה של 12 חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה לרכישת נכס או נכסים בתחום פעילותה של החברה. מובהר, כי נכס לעניין סעיף קטן זה, משמעו נכס מוחשי ולא כולל ניירות ערך ו/או נכסים פיננסיים. החברה תפרסם דיווח מיידי ככל ונמכרו נכסים כאמור וכי בכוונתה להשתמש בתמורה לרכישת נכסים כאמור בסעיף זה.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
9. אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימי עסקים ממועד ההפרה.
10. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה אורכה לפי המאוחר מביניהם.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
14. אם סדרת אגרות חוב אחרת ו/או סדרת ניירות ערך אחרים מסוג חוב אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר הועמדה לפירעון מיידי על ידי מחזיקי אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית.
15. אם חוב מהותי של החברה (כהגדרת המונח להלן) כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי ו/או כל נושה פיננסי אחר, הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו כחוב מהותי, ובלבד שסכומן אינו עולה על שווי הנכסים המשועבדים שניתנו להבטחת פרעונן של הלוואות כאמור.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימי עסקים.
17. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים על ידי כל החברות המדרגות, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
18. אם ההון העצמי של החברה פחת מ-1.3 מילארד ש"ח בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד ההון העצמי של החברה נמוך מסך זה.
19. אם יחס הון עצמי מתואם למאזן פחת מ - 22% בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד היחס נמוך מהשיעור האמור.
20. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
21. אם בוצע מיזוג כהגדרתו בחוק החברות של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות ו/או תנפיק סדרה חדשה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על שני רבעונים.
24. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת. יצוין, כי ככל ואגרות החוב תדורגנה ע"י מס' חברות מדרגות, הדירוג הנמוך מבין דירוגיהן יהיה הדירוג הקובע לעניין סעיף זה.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן.
26. העברת שליטה בחברה באופן שבו מר צחי נחמיאס, ירד בהחזקותיו בחברה, במישרין או בעקיפין, מ- 30% מזכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) ויש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה או לחילופין, במקרה בו בעל מניות בעצמו (ולא ביחד עם אחרים) מחזיק בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה, ללא קבלת אישור ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
27. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
28. אם החברה לא עמדה ביחס חוב לבטוחה במועד הבדיקה כלשהו על פי הוראות שטר הנאמנות והחברה לא העמידה בטוחות נוספות בהתאם להוראות שטר הנאמנות וזאת בתוך משך הזמן שנקבע בשטר הנאמנות.
29. אם החברה הפרה איזו מההתחייבויות המהותיות הקשורות לשעבודים והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה.
30. החברה הפרה התחייבויותיה בקשר עם עסקאות חריגות חדשות עם בעל השליטה בה.
31. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, לרבות באמצעות חברות מוחזקות או חברות כלולות, באופן שבו תחום הנדל"ן (תחום הנדל"ן לענין ס"ק זה, משמע לרבות באמצעות החזקה של מניות חברות הפועלות בתחום הנדל"ן ולרבות הקמה והפעלה של חוות שרתים) יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה, בהתאם לדוח כספי מאוחד מורחב (בניכוי מזומנים ושווי מזומנים).
32. אם חברה משעבדת, שאינה החברה, הפרה הפרה יסודית איזו מהתחייבויותיה כמפורט בשטר זה או במסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה המשעבדת שאינה החברה, בשטר זה או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא והחברה המשעבדת, שאינה החברה, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 45 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה.
33. אם אירע אירוע מטריד והחברה לא שעבדה נכס/ים חלופי/ים בתוך התקופה הקבועה באופן שלאחר השעבוד עומדת החברה ביחס החוב לבטוחה הקבוע.