נופר אנרג אגח ד

העדר בטוחות והתחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שוטף שלילי):

• אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה על כל המשתמע מכך.
• החברה מתחייבת, כי החל במועד חתימת שטר הנאמנות וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן: ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 900 מיליון ש"ח במשך תקופה שני של רבעונים רצופים;
2. היחס בין ההון העצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 36% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים;
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA לא יעלה על 15 במשך שני רבעונים רצופים;
4. היחס בין ההון העצמי המאוחד לבין סך המאזן המאוחד לא יפחת משיעור של 14% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

1. ככל שסך ההון העצמי של החברה פחת מ-1,000 מיליון ש"ח; או
2. היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו פחת משיעור של 38%; או
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA עלה על 14; או
4. היחס בין ההון העצמי המאוחד לבין סך המאזן המאוחד פחת משיעור של 15%,

תתווסף לריבית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד, ריבית בשיעור שנתי של 0.25%, בגין קרות כל אחד מהאירועים הקובעים, כאשר מובהר כי בכל מקרה לא תעלה תוספת הריבית ביותר מ-0.75% לשנה.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג A3 על פי דירוג מידרוג (או מדירוג של A מינוס על פי מעלות בע"מ או מדירוג מקביל לו), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל ריבית שנושאות אגרות החוב באותו מועד.

במקרה של הורדת/ות דירוג נוספת/ות מעבר לדירוג המופחת, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה, עד לתוספת של 0.75%.

ריבית מקסימלית:

בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים, לא יוגדל שיעור ריבית הבסיס ביותר מ-1% במצטבר בגין כל ההתאמות.

התחייבויות בקשר עם חלוקה:

סך ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-1,200 מיליון ש"ח.

היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 40%.

היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA לא יעלה על 12.

סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים שהצטבר ויצטבר לאחר יום 30/06/2024, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך שטרם מומשו, כאשר מסכום הרווח הנקי לחלוקה ינוכו סכומים יש חולקו כדיבידנדים לבעלי מניות החברה החל ממועד חתימת שטר הנאמנות.

במועד ההחלטה על החלוקה לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה.

החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה.

דירקטוריון החברה דן וקבע כי לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב.

לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום 30 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.

תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן, וכן את התנאים המתלים אם וככל שנקבעו לפדיון המוקדם , ובלבד שהפדיון המוקדם יבוצע לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לאחר הודעת החברה על התקיימות התנאים המתלים, וככל שיידרש עדכון מועד הפדיון המוקדם לצורך כך, החברה תפרסם דוח מיידי משלים, בו יעודכנו כל הפרטים הרלוונטיים לעומת הפרטים כאמור בדוח המיידי המקורי לעיל.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.

במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1 (שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2 (שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3 (שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; ( 4 (שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5 (עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6 (המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (לרבות החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים) מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור, ובלבד שאם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה משווי השוק של יתרת אגרות החוב יופחת הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום רכיב הריבית כאמור בלבד וההפרש יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור (כולל אגרות החוב במחזור בגינן נעשה תשלום שוטף של קרן באותו הרבעון (ככל שישולם)). יובהר כי אין בפרסום הדוח המשלים, ככל שיידרש, כדי להשליך על מועד קבלת החלטת הדירקטוריון המקורית בדבר ביצוע הפדיון המוקדם לעניין קביעת תקופת הדגימה ושווי השוק של יתרת אגרות החוב. כמו כן, יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב, אזי לצורך חישוב מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בתקופת הדגימה הסכום ששולם על חשבון הריבית כאמור בלבד יופחת ממחיר הנעילה של אגרות החוב שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;

הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;

יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מו קדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב פי על או שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים.

אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון אם או יינתן צו כאמור כנגד החברה אם או החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או/ו שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים פי על שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.

אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה הנסחרת בבורסה בישראל או בחו"ל ; או (2) סדרת אגרות חוב מהותית אחרת או חוב מהותי אחר של החברה וחברות מאוחדות (למעט חוב או אגרות חוב שהינם ללא זכות חזרה, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה (או חברות מאוחדות) לא פרעה את החוב בתוך ימי 21 עסקים. "סדרת אגרות חוב מהותית" ו-"חוב מהותי" משמע (1) לגבי החברה - הלוואה (אחת או יותר) שיתרתה הינה 300 מיליון ש"ח או יותר; או (2) לגבי חברות מאוחדות וחברות מוחזקות - הלוואה אחרת (אחת או יותר) שיתרתה כשהיא מוכפלת בשיעור החזקות החברה בה בשרשור סופי, הינה 300 מיליון ש"ח או יותר; והכל במועד ההעמדה לפירעון מיידי.

אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.

אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.

אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.

אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדרים רצופים.

אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7 לעיל.

אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה עסקה למכירת נכס (או נכסים) ששוויו עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו.

אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה ידי על רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.

אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.

אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה להנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.

החברה ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבותה.

אם החברה הפרה את התחייבויות לא ליצור שעבוד שוטף.

אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.

אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.

אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות לא אם או תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.

אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

אם נעשתה עסקה על ידי מר עופר ינאי אשר כתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, יחדל מר עופר ינאי מלהיות בעל שליטה בחברה. לעניין זה יובהר כי עסקה כאמור לא תחשב כעסקה בעקבותיה יחדל מר עופר ינאי מלהיות בעל שליטה בהתקיים האמור לפחות באחת מהחלופות להלן: (א) כל עוד מר ינאי יוותר בעל השליטה בחברה, לרבות ביחד עם אחרים ובלבד שמר ינאי יחזיק למעלה מ-50% מדבוקת השליטה; (ב) כל עוד מר עופר ינאי מחזיק בשיעור של לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה ולא קיים בעל מניות אחר בחברה המחזיק לבד או יחד עם אחרים בשיעור גבוה יותר של זכויות ההצבעה בחברה.

ככל ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה ; או אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa3 או דירוג מקביל לו.

אם בוצע שינוי בעיקר פעילותה של החברה, באופן שסך נכסי החברה המשמשים בתחום האנרגיה המתחדשת יפחת מ-55% מסך נכסי החברה, והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

"נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד האירוע עולה על 35% מסך המאזן המאוחד של החברה.