תיאור אג"ח
שעבוד שלילי:
החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא של אגרות החוב החברה לא תיצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו על זכויותיה בנכסי הזרמת הנפט או התזקיקים הקבועים שלה, הקיימים והעתידיים, אלא אם כן התקבלה לכך הסכמה מראש של המחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, למעט שעבודים מותרים כפי שפורטו בשטר הנאמנות.
התאמת שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג אגרות החוב:
- ככל שדירוג אגרות החוב יירד מדירוג הבסיס לדירוג Aa3 של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
- ככל שתתרחש ירידת דירוג נוספת, אזי שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור נוסף של 0.25% לכל מדרגת דירוג מתחת לדירוג Aa3. בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף על 1.25%.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:
- החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדיים, הכל על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
- תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
- נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
- הסכום המינימלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעי ל, ה חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות, לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
- כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו - ראטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
- עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תשלח החברה לבורסה הודעה אשר תפורסם במאי"ה, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בהודעה ויחול לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. במסגרת ההודעה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
- מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
- לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
- במועד פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה בפדיון המוקדם החלקי, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. החברה תודיע במסגרת ההודעה על:
- שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
- שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
- שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
- שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
- עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
- המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
- פדיון מוקדם מלא לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדינה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
- הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
- שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה שמועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות חוב, נוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב.
- הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית ובתוספת הפרשי הצמדה ככל שישנם, וריבית פיגורים (ככל שתחול), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
- יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת הצמדה והריבית אותה נושאות אגרות החוב באותו המועד, לרבות בצירוף ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.5%. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:
- אם חברה לא תפרע סכום כלשהו של קרן, ריבית (לרבות ריבית פיגורים) או הפרשי הצמדה המגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב תוך 7 ימים מהמועד הקבוע בשטר הנאמנות לפירעונו.
- אם החברה תקבל החלטה פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או יינתן צו פירוק קבוע וסופי לחברה על-ידי בית משפט או כל צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
- אם יינתן לחברה צו פירוק זמני ע"י בית המשפט או צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והצו או ההחלטה השיפוטית לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה וזאת בקשר עם חובות בסכום מצטבר השווה ל10%- מכלל נכסי החברה או יותר, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו הפעולות כאמור בוצעו לבקשת החברה או בהסכמתה.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה תפסיק או תודיע על כוונה להפסיק את תשלומיה למרבית נושיה או תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול מרבית או כל עסקיה.
- אם החברה הפרה הוראה מהותית בשטר הנאמנות או בתנאי האג"ח, ולא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים מיום שנתקבלה אצל החברה הודעת הנאמן על דבר ההפרה.
- אם יתברר כי מצג מהותי של החברה בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא באופן מהותי, והנאמנן נתן לחברה הודעה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
- אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים, ולא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימי עסקים ממועד ההפרה.
- במקרה של הרעה מהותית במצב החברה שכתוצאה ממנה קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את האג"ח במועדן, לרבות הרעה מהותית כתוצאה מהאירועים הבאים: (א) שינוי שליטה; (ב) מיזוג של חברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי האג"ח בהחלטה רגילה, למעט מיזוג, במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, לגביו ניתנה הצהרה של החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים; (ג) מכירה של עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן.
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
- אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם בוצע מיזוג שתוצאתו היא שהחברה אינה הישות הקולטת וזאת ללא אישור מוקדם של מחזיקים באג"ח בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת לפחות 10 ימי עסקים לפני השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שלא יהיה ביכולתה לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים באג"ח.
- אם ניתן צו לפתיחת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או הוגשה על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים או כל הליך דומה על פי חוק חדלות פירעון ו/או אם החברה הגישה בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרת החוב, וכן למעט בקשה של החברה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות שלא במסגרת הליכי חדלות פירעון או ארגון מחדש של כל התחייבויות החברה, אשר אין בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, ו/או אם ניתן כנגד החברה צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון והצו כאמור לא בוטל תוך 45 ימים. תקופת הריפוי כאמור לא תחול במקרה בו הבקשה לקבלת צו לפתיחת הליכים הוגשה על-ידי החברה או בהסכמתה.
- באם הושעה על- ידי הבורסה המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
- אם הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה: (א) סדרת אג"ח אחרת שהנפיקה החברה; (ב) חוב מסוים למממן פיננסי של החברה או של חברה מאוחדת בסכום העולה על 10% מסך מאזן החברה, ובלבד שביחס לחובות על פי ס"ק (ב) זה, שהעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 ימים. לא יראו חוב ללא יכולת חזרה לחברה כחוב של חברה.
- אם חברה ביצעה הרחבה של סדרת האג"ח תוך הפרה של הוראות שטר הנאמנות.
- אם דירוג האג"ח יירד אל מתחת לדירוג Baa3 של מידרוג, או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת.
- אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין בתוך 30 ימים ממועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
- אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
- "עיקר נכסי החברה", משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים (ככל שיהיו) האחרונים של החברה טרם המכירה או העיקול או פעולת ההוצאה לפועל, לפי העניין, עולה על 50% מנכסי המאזן של החברה במאוחד.
