פורמולה אגח ד

שעבודים:

1. שעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על המניות המשועבדות (מניות של חברות מטריקס, ו/או מניות מג'יק ו/או מניות סאפיינס שבבעלות החברה) כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו וכן על כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות.
2. שעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, של כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) וכן שעבוד יחיד, שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל הכספים, הפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם /ו או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה )לא כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-325 מיליון דולר.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 65%.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בארבעת הרבעונים האחרונים לא יעלה על 5.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה )לא כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה יפחת מ-350 מיליון דולר. או -
2. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה יעלה על 60%. או -
3. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בארבעת הרבעונים האחרונים יעלה על 5.

אזי יועלה שיעור הריבית השנתית בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת.

• בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה (אחת או יותר) על 0.25%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• בירידה של שתי דרגות מדירוג AA מינוס של מעלות )או דירוג מקביל לו) - תוספת ריבית בשיעור של 0.5%.
• במקרה של הורדת דירוג מעבר לשתי דרגות, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% נוספים לכל ירידה בדרגה נוספת בדירוג.

תוספת ריבית מקסימאלית:

בשום מקרה, לרבות במקרים בהם שיעור הריבית השנתית יעלה כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב ו/או במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית הנוספת במצטבר על 1%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

1. החברה לא תבצע חלוקה אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:
2. ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה )לא כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים יפחת מ-370 מיליון דולר.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים יעלה על 50%.
4. סכום החלוקה בצרוף חלוקות שבוצעו מיום 1 בינואר 2022 ,יעלה על סך כל הרווחים הראויים לחלוקה שנצברו בגין שנת 2021 בתוספת של 75% מהרווח שנצבר בחברה החל מיום 1.1.2022 ועד למועד החלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
5. אירע אירוע המקים עילה לפירעון מיידי, מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון.
6. החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד פדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והמועד לתשלום הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת מהמחיר הממוצע על האיגרת כאמור בשווי הריבית המשולמת בלבד באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שטרם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1% ריבית. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בשטר הנאמנות לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי הוראות שטר נאמנות בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם יתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים חוק חדלות פירעון או יינתן צו פירוק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה לרבות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף.
3. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכס מהותי של החברה או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או מימוש שעבוד כנגד נכס מהותי של החברה והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף. "נכס מהותי" או "רוב נכסי החברה" הינו נכס או צירוף של מספר נכסי החברה (במאוחד) אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, עולה על 40% מסך המאזן של החברה (צד הנכסים) על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או אם יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, ללא תקופת ריפוי; או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע על ידי בית המשפט. עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף.
6. אם בוצע מיזוג במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה רגילה של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
7. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: 1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה לציבור; או 2) חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי, לרבות גוף שעיקר עיסוקו במתן הלוואות (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בסכום העולה על 250 מיליון ש"ח, אלא אם כן הדרישה לפירעון מיידי בוטלה או הוסרה בתוך 30 ימים מהמועד שהועמדו לפירעון מיידי.
8. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
9. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
10. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס על פי דירוגה של חברת מעלות או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.
11. אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל בטרם העברת השליטה אישור של חברה מדרגת, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או כפי שהיה במועד ההנפקה הראשונה לציבור, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה.
12. אם החברה תפסיק את תשלומי אגרת החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרת החוב או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומי אגרות החוב.
13. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק לפרוע את חובותיה.
14. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים או אם יינתן איזה מהצווים כאמור נגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות); או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. העילות בס"ק זה יחולו גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף.
15. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
16. אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
17. אם ה-LTV במועד הבדיקה כלשהו על פי הוראות שטר הנאמנות, עלה מעל 0.6 או מעל 0.55 , לפי העניין, והחברה לא העמידה בטוחות נוספות כאמור בשטר הנאמנות כך שה-LTV לאחר פעולות ההתאמה יעמוד על 0.6 או 0.55 לפי העניין, לכל היותר וזאת בתוך משך הזמן שנקבע בשטר הנאמנות.
18. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא. עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
21. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
22. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה כאמור בשטר הנאמנות.
25. אם החברה חדלה להיות בעלת השליטה, במי מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף.
26. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום מתן שירותי תוכנה וחומרה למערכות מיחשוב ופיתוח מוצרי תוכנה, חומרה וכלי תוכנה, במישרין או בעקיפין, באמצעות החזקת חברות הפעילות בתחום זה.
27. אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, לרבות הוראה ביחס לשעבודים, בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
28. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
29. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר לשעבוד השלילי.