ארפורט אגח יב

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

עד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (כולל), החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ו/או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים בהתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת; או לחילופין
2. החברה תיצור בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד להסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים לא יפחת משיעור של 30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
   • "הון עצמי" - הון החברה כולל זכויות מיעוט ובתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו, והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
   • "מאזן נטו" - סך המאזן מאוחד, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, לא מוגבלים, בטוחות סחירות, ניירות ערך מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר ופיקדונות, שאינם מוגבלים, והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 2.7 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
   • "הון עצמי" - הינו ההון המיוחס לבעלי המניות בחברה (לא כולל זכויות המיעוט) ובתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו, והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה ביחס הון עצמי למאזן נטו ו/ או בשל אי עמידת החברה בהון עצמי ו/או בשל אי עמידת החברה ביחס חוב פיננסי ל-NOI:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת משיעור של 32%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 3.3 מיליארד ש"ח.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15.

במקרה בו לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, אחת או יותר, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו המועד.

• מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות האמורות, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית הנוסף הכולל שיחול לפי סעיף זה לא יעלה על 0.5%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

• במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA מינוס) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
• במקרה של ירידה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה, עד שיעור של 1.25%.

תוספת ריבית מקסימאלית:

שיעורי הריבית הנוספים שיחולו בעקבות הורדת דירוג, ו/או בעקבות אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, הינם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה, וכי בשום מקרה, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף הכולל על 1.5%. ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לשיעור הריבית הנקוב לעיל ולא תהווה חלק ממנו.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעות המונח בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה), בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים:

1. אם ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יפחת מתחת ל-3.7 מיליארד ש"ח.
2. אם היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת משיעור של 38%.
3. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות.
4. החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אשר הפרתן מהווה עילה לפירעון מיידי מבלי בהתחשב בתקופת הריפוי.
5. לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
6. לא מתקיימים אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנה 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי באותו רבעון בו קבוע גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או סופי , יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן וריבית), עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1.25% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו ל החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.
• על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפד יון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית, בלבד, כאמור ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• למען הסר ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים:

1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו ל החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם; או
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
3. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן וריבית), עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2%. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב.

• ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1 או 3 בסעיף זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים; בישות שאינה מוחזקת על ידי החברה ב-100%, שווי הנכסים יחושב לפי מכפלה של שיעור הה חזקה של החברה בהון הישות המוחזקת מוכפל בשווי הנכסים כאמור.

1. הוגש על ידי החברה צו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או לתוכנית שיקום כלכלי לחברה, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על -ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר של החברה עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד ה חברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על -ידי בית משפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעול ה כלשהי של הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה, או ימומשו שעבודים על רוב נכסי החברה, והעיקול לא י וסר, או הפעולה לא תבוטל או יבוטל המימוש, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על-פי דין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח לעיל) אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת או אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 15 להלן.
8. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
10. אם הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב אחד או מספר חובות במצטבר שנטלה החברה או כל חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל נושה שעיסוקו במתן אשראי (לא כולל חוב non-recourse) ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה בניכוי חובות non-recourse על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחר לשני) ובלבד שדרישה כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמד לפירעון מיידי כאמור. להסרת ספק, פירעון של ניירות ערך מסחריים בהתאם לתנאיהם, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם).
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעי ה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעל השליטה הנוכחי בחברה, חדל להיות בעל השליטה בחברה והעביר את השליטה בחברה לצד ג' (לרבות על דרך של רכישת מניות בבורסה או הקצאה פרטית).
18. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
19. אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה , והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
20. אם דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת את אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) יהיה נמוך מדירוג של BBB מינוס או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הגבוה מביניהם.
21. במידה והיחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה פחת משיעור של 30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. יצוין, כי העילה לא תחול במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בשטר הנאמנות.
22. במידה וההון העצמי של החברה פחת מסך של 3 מיליארד ש"ח, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
23. במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה עלה על 15, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. יצוין, כי העילה לא תחול במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בשטר הנאמנות.
24. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה, והכל - למעט אם החברה שעבדה נכס בהתאם לאמור בשטר הנאמנות.
25. אם תורחב סדרת אגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה.
26. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שבו אמור היה להשתלם התשלום.
27. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% (בשרשור מלא) מהון המניות המונפק של הם כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי, במהלך 12 חודשים רצופים. מובהר כי ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך תקופת המכירה ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו רק לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם תקופת המכירה.
28. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה (בעצמה ו/או באמצעות החזקה בחברות אחרות) לא יהיה בתחום הנדל"ן (תחום הנדל"ן משמעו פעילות באחד או יותר מהתחומים הבאים - נדל"ן להשקעה, נדל"ן יזמי, מלונאות).
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. התווספה הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
31. אם חלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 1 עד 7 לעיל בקשר עם חברה משעבדת (שאינה החברה) אשר שעבדה נכס לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (להלן: "האירועים המטרידים"), והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, שאינם בחזקה כלשהי של החברה המשעבדת בקשר איתה חל האירוע האמור, חלף הנכסים ששועבדו על ידי החברה המשעבדת בתוך 50 ימים ממועד היוודע לחברה על קרות האירועים המטרידים.