אמ.די.גי אגח ח

שעבודים:

1. משכנתא ראשונה ויחידה, על קרקע הממוקמת ב-61 Avenue 242-244 ברובע קווינס, ניו יורק.
2. שעבוד ראשון בדרגה ויחיד על חפצים המחוברים לקרקע.
3. חברת הנכס תחתום ותמסור הסכם אשר מקנה לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, שעבוד ראשון בדרגה על מלוא זכויותיה של חברת הנכס בחשבון הבנק, לרבות בכספים, בפקדונות ובניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד, וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם.
4. כאשר יירשמו השעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב תפקיד חברת הנכס בידי הנאמן ערבות לפיה חברת הנכס ערבה באופן בלתי חוזר לקיום מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושה (המוחזק על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 180 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 78%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 20.
4. היקף הפרויקטים לפיתוח של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) לא יעלה על 20% מסך המאזן המאוחד המתואם של החברה.

• "היקף פרויקטים לפיתוח של החברה" עלות ההשקעה (במובחן משווי הוגן) של החברה בפרויקטים שהבנייה שלהם החלה וטרם הסתיימה נכון למועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים.
• "המאזן המאוחד המתואם" סך המאזן המאוחד של החברה בתוספת חלק החברה במאזנים של חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת (איחוד יחסי).

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

אם החברה תחרוג מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-200 מיליון דולר;
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%;
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 18;
4. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 67.5%;
5. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 72.5%.

יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות עד לתוספת מקסימלית של 2% לריבית השנתית לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. בגין ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה;
2. בגין ירידה של שתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% לשנה;
3. בגין ירידה של שלוש דרגות מתחת לדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.5% לשנה;
4. בגין ירידה של ארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.5% לשנה;
5. בגין ירידה של חמש דרגות מתחת לדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.5% לשנה, והכל עד לתוספת מקסימלית של 2% לריבית השנתית לכל היותר (קרי, עד ירידה לדרגת דירוג Ba3).

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

במקרה ותחול ירידה בדירוג וכן תחרוג החברה מאמת מידה פיננסית, אחת או יותר, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב לעלייה בשיעור הריבית בהתאם לאמור לעיל ובלבד ששיעור הריבית הנוסף לא יעלה על 2%.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים אשר נוצרו החל מיום 1 באפריל 2015 בנטרול פחת והפחתות, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 31 במרס 2015 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם ובנטרול הפרשי שער חליפין. רווח אשר בגינו לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים ניתן יהיה לחלק על בסיסו ברבעונים הבאים.
2. ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-250 מיליון דולר.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 72.5%.
4. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 16.5.
5. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.
6. החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
7. יחס ההלוואה לבטוחה, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי השפעת הדיבידנד שיחולק, לא יעלה על 70%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית , או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ואת הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי השוק האמור של אגרות החוב סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו המועד;
  2. הערך (פארי) ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה (לרבות תוספות ריבית וריבית פיגורים, ככל שחלות), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית שנתית בגין אגרות החוב) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 2.75% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע במועד סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 24 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב, אשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים , בהתאם לדין זר.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 24) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי חוק חדלות פירעון או על-פי דין אחר או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על-פי הדין הרלבנטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בעל תפקיד דומה על-פי הדין הרלוונטי או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין הרלבנטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על - פי הדין לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על-פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
10. אם החברה או חברת ההחזקות או חברת המזנין או חברת הנכס הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול בעסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה , במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
13. אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה; או (2) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 35 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו, לפי הנמוך מביניהם; או (3) חוב או מס' חובות במצטבר של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 35 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים; או (4) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת או של חברה כלולה , כולל הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 13 זה תקום במועד שהחברה נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האמור (ולמען הסר ספק לאחר שחלפו תקופות הריפוי שחלות ביחס לחובות הרלוונטיים) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר (כהגדרתו בסעיף 13 לעיל) והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר, אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 14 זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מהחוב האחר.
15. אם ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) יפחת מ-180 מיליון דולר במשך 2 רבעונים רצופים.
16. אם היחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו יעלה על 78% במשך 2 רבעונים רצופים.
17. אם יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם יעלה על 20 במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם היקף הפרויקטים לפיתוח של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) יעלה על 20% מסך המאזן המאוחד המתואם של החברה במשך 2 רבעונים רצופים.
19. אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלת תחום פעילות עיקרי במשך 2 רבעונים רצופים.
20. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות חריגות עם בעל השליטה
21. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
22. ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Ba2. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי היה ובזמן כלשהו אגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.
23. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו) למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה. "עיקר נכסי החברה" משמעם נכס או צירוף של מספר נכסים אשר שוויו או שווים המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
24. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
25. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
26. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
27. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
28. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת ה חברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
29. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
30. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
31. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלים עליה או בתום ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת על-פי דין, המאוחר מביניהם.
32. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
33. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
34. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
35. אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל.
36. אם החברה או חברת הנכס לא יעמדו באיזו מהתחייבויותיהן המפורטות בקשר להבטחת אגרות החוב לרבות בקשר עם אי יצירת שעבודים.
37. אם יחול אחד או יותר מהאירועים המתוארים בסעיפים 2-6, 10 ו-26 לעיל ביחס לחברת הנכס.
38. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעל השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם בקשר עם תחולת הדין וסמכות שיפוט.
39. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
40. אם החברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בשטר הנאמנות.
41. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ההוצאות.
42. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ריבית.
43. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר למינוי נציג לחברה בישראל.
44. אם החברה ו/או חברת הנכס הפרו הפרה יסודית את מסמכי השעבוד או את הוראות סעיף 6.2 לשטר, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה ו/או חברת הנכס, אינו נכון או אינו מלא ומי מהתאגידים כאמור, לפי העניין, לא תיקן את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו על ההפרה.

• "נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים ה אחרונים של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על-פי אותם דוחות כספיים.