ברנד אגח ב

היעדר בטוחות:

נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות, התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

שעבוד שלילי:

החברה לא תשעבד את כלל רכושה, נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, למעט השעבודים השוטפים הכלליים המסומנים כשעבודים מס' 44, 68, 99, 121, 122, 123, ו-125 במרשמי החברה אצל רשם החברות, הקיימים נכון למועד שטר הנאמנות לטובת מספר תאגידים בנקאיים, ולמעט שעבוד שוטף כללי נוסף לטובת כל תאגיד בנקאי קיים או אחר (או גורם מממן אחר) שיעמיד אשראי לחברה בנוסף או במקום אחד או יותר מהבנקים הקיימים, וזאת ללא הצורך בקבלת הסכמת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב; או במקרה שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי; או לחילופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, שעבוד שוטף כללי שיהיה שווה בדרגתו (פארי- פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד מיד לאחר פירעון מלוא אגרות החוב שבמחזור או מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP לא יעלה על שיעור של 75%.
2. הון העצמי המוחשי לא יפחת מסך של 60 מיליון ש"ח.
3. היחס בין חוב לקוחות (כולל לקוחות והכנסות לקבל ז"ק וז"א) בתוספת מלאי; לחוב פיננסי נטו לזמן קצר לא יפחת מ-1.5.

מנגנון להתאמת שיעור ריבית:

ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי:

1. ההון העצמי המוחשי ירד אל מתחת לסך של 70 מיליון ש"ח; או כי
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP עלה מעל לשיעור של 72.5%;

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה לכל חריגה כאמור מעל שיעור הריבית השנתית שיהא טרם החריגה.

• בכל מקרה שיעור הריבית המצטבר המקסימלי לא יעלה על 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלה על חלוקה:

1. בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי המוחשי מתחת ל-80 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה;
2. לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל- 1970 ,למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה גם בהנחת חלוקה כאמור;
3. בעקבות החלוקה לא יעלה יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP מעל לשיעור של 70%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה;
4. מיד בטרם החלוקה וכן מיד לאחריה החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות;
5. לא מתקיימת עילת פירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות פירעון מיידי.
6. סכום החלוקה בכל שנה קלנדרית לא יעלה על 70% מסך הרווחים הראויים לחלוקה של החברה שנצברו מיום 31/12/2021 ועד למועד הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה טרם מועד החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם להוראת סעיף זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית בלבד ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית שנצברה עליה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.9% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות במועדו והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 10 ימים, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 11 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל תוצאה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל תוצאה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, והמינוי כאמור או הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום מינויים או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכם עולה על 50% ממאזן החברה המאוחד, על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי, כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי, כהגדרתו בסעיף 5 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
10. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג כאמור בסעיף 11 להלן.
11. בוצע מיזוג על פי חוק החברות של החברה עם יישות אחרת (למעט של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, לתוך החברה שאינו אסור על פי שטר הנאמנות), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, והכל אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" - החברה וחברות הבת של החברה.
12. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
13. אם החברה ו/או חברה מאוחדת מהותית תמכור לאחר/ים את כל נכסיה במאזן המאוחד או את עיקר נכסיה במאוחד (ולמעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל), במהלך תקופה של 6 חודשים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה: "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטתה של החברה; "עיקר נכסיה במאוחד" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים) על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור; "חברה מאוחדת מהותית" - חברה בת של החברה אשר היקף סך נכסיה עולה על 50% מסך היקף הנכסים במאוחד (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים) של הקבוצה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו. הוראות סעיף 13 זה לא יחולו על: (א) מכירה אשר 90% מהתמורה (נטו) בגינה תשמש את החברה (במישרין ו/או באמצעות תאגידים מוחזקים) לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור; או (ב) מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על -פי תנאי אגרות החוב.
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
18. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך בשני מועדי בדיקה רצופים.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים למשך תקופה של 2 רבעונים קלנדריים רצופים.
20. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
21. אם (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם (ב) חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת (שאינם חוב non-recourse) הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 45 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. מובהר למען הסר ספק כי פדיון מוקדם ביוזמת החברה של סדרת אגרות חוב או פרעון חוב מהותי ביוזמת החברה או חברה מאוחדת אינו מהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין זה, חוב ו/או מספר חובות (שאינם חוב non-recourse) כלפי נושה פיננסי או מס' נושים פיננסיים (הכל, למעט העמדה לפירעון מיידי של חוב מובטח בשעבוד ספציפי ו/או חוב בגין חילוט ערבויות), שיתרת הערך ההתחייבותי שלהן במצטבר הנה בשיעור של לפחות 30% ממאזן החברה במאוחד.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להתחייבויותיה.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. אם החברה תפר את התחייבויותיה שלא ליצור שיעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה.
25. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
26. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל.
28. בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה (למען הסר ספק פעילות החברה יחד עם חברות בשליטה ובכלל זאת שליטה משותפת וכן חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני). לעניין סעיף 28 זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים, באחד או יותר מתחומי פעילותה (ובכלל זאת באחד מתחומי הפעילות של חברות בשליטה או המטופלות לפי שיטת השווי המאזני) הקיימים במועד חתימת שטר נאמנות זה, כאמור בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.