ארי נדלן אגח ב

בטוחות לאגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

שעבוד שלילי:

• החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי (אחד או יותר), ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף למילוי שני התנאים הבאים:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; ו-
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור, תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פאסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד מייד לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, בתוספת הלוואות בעלים נחותות שנטלה החברה (ככל שתהיינה כאלו בעתיד), לא יפחת מסך של 450 מיליוני ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו של החברה ל-CAP לא יעלה על 72% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה תפרסם דוחות כספיים לפיהם אינה עומדת באיזו מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25%.

1. ההון העצמי והלוואות הבעלים הנחותות לא יפחת מ-470 מיליוני ש"ח.
2. יחס חוב פיננסי מאוחד נטו ל-CAP לא יעלה על 70%.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי על פי הדוחות הכספיים, ההון העצמי והלוואות הבעלים, לאחר החלוקה, יפחת מסך של 500 מיליוני ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה, כאשר עובר לחלוקה או כאשר החלוקה במועד ביצועה תביא לכך שיחס החוב פיננסי מאוחד נטו ל-CAP של החברה, יעלה על 70% על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה (תוך שנלקח בחשבון סכום החלוקה, ככל שרלוונטי).
3. במועד ההכרזה על החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
4. לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון) ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור; החברה תכלול הערכתה זו במסגרת פרסום הדיווח המיידי על החלוקה.
5. החברה עומדת בהוראות חוק החברות לעניין החלוקה ותדווח על כך בדיווח מיידי. כמו כן, החברה תודיע לנאמן בכתב בכל מקרה בו דירקטוריון החברה יחליט על חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח (כמשמעו בסעיף 303 לחוק החברות). עם קבלת הודעה כאמור, יכנס הנאמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב לצורך דיון בחלוקה כאמור וקבלת החלטה האם להורות לנאמן לפעול להגשת התנגדות לחלוקה במסגרת הליך משפטי לפי סעיף 303 לחוק החברות. יובהר, כי החברה לא תבצע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח, כאמור בסעיף 303 לחוק החברות, אלא ככל שמחזיקי אגרות החוב החליטו שלא לפעול להגשת התנגדות כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון, ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מסך של 3.2 מיליוני ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות בידיהם באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה בדיווח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, אשר יכלול את הנתונים שלהלן (ככל שרלוונטי):
  1. שיעור הפדיון החלקי, במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, יעביר נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לנאמן חישוב של הסכומים, אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן לא יאוחר מ-5 ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם כאמור.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה (לרבות הפרשי הצמדה, ככל שיהיו) רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על פי הוראות סעיף 9 להלן. ככל שתשולם ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם החלקי, הריבית הנוספת תשולם רק על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים) והפרשי הצמדה (ככל שישנם) שנצברו עד לפדיון בפועל וטרם שולמו; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (הקרן והריבית הצמודות לרבות ריבית פיגורים עד למועד הפירעון הסופי (כולל) של אגרות החוב), כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה ומועד הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקי אגרות החוב על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על-פי תנאי אגרות החוב או תנאי שטר הנאמנות.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציות של החברה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין, או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, או ימונה לה נאמן (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון).
4. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני, או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם מומש שעבוד על נכס מהותי.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על נכס מהותי, והכל- ככל שלא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכס מהותי או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. מובהר, כי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או לבקשות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
8. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג) ו/או תשנה את עיקר תחום פעילותה מכל סיבה שהיא או תתקשר בעסקה או מספר עסקאות למכירה או העברה או המחאה של כלל נכסיה, או של נכס מהותי, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
10. אם החברה לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
11. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם; או ככל שקיבלה ארכה מרשות ניירות ערך לפרסום הדוחות הכספיים - המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות ניירות ערך, לפי המאוחר מביניהם.
12. אם אגרות החוב נמחקו מן הרישום למסחר בבורסה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
15. אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי.
16. אם נושה ו/או נושים של החברה ו/או של חברות מאוחדות (שאינו הנאמן או מחזיקי אגרות החוב) העמיד/ו לפרעון מיידי חוב ו/או מספר חובות במצטבר או התחייבות אחרת או התחייבויות אחרות במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות, בסכום מצטבר העולה על סך של 15% מסך התחייבויותיה של החברה בדוחות הכספיים. מובהר, כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשבנה כחוב מהותי.
17. אם יתברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
18. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
19. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
20. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר למיזוג.
21. אם החברה תבצע הנפקת אגרות חוב נוספות, בין בדרך של הרחבת סדרה ובין בדרך של הנפקת סדרות אגרות חוב נוספות, שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
22. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
23. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
24. במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה בדוח הכספי לרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי".
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם עסקאות חריגות עם בעל השליטה.
26. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם דירוג אגרות החוב יופסק במשך 60 ימים ברציפות לפחות, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יופחת מדירוג של BBB מינוס.
29. במקרה בו תועבר השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, אלא אם אושרה העברת השליטה בחברה כאמור על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, מראש, בהחלטה מיוחדת.

• "נכס מהותי", משמעו - נכס, או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם בדוחות הכספיים עולה או עולים, לפי העניין, על 30% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים.