רבוע נדלן אגח י

הבטחת אגרות החוב:

1. נכסי מקרקעין משועבדים:
   1. משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תירשם במרשמי רשם החברות.
   2. שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס.
   3. שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס.
   4. שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס.
   • והכל ביחס לנכסים שלהלן:
     1. מרכז מסחרי "אלון קרית השרון", נתניה
     2. נכס בשדרות העצמאות 10, שכונת בית וגן, קרית אתא
     3. נכס ברחוב השקד 4, "מרכז תוניר", תל מונד
     4. הנכס ברחוב ז'בוטינסקי, ראשון לציון
     5. הנכס בשכונה ג', אשדוד
     6. הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה
     7. הנכס בתל כביר, תל אביב
     8. הנכס ברחוב האורזים, נתניה
     9. הנכס בראש העין
     10. הנכס בקניון רב שפע, ירושלים
     11. הנכס ברחוב הצורן, נתניה
     12. הנכס בויצמן, רעננה
     13. הנכס בנאות שושנים, חולון
     14. הנכס במגדלי כרמל, חיפה
2. זכויות הנאמן בחשבון הנאמנות:
   • שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו), ככל שישנן, ועל כל המופקד בו לרבות כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

התניות פיננסיות:

1. הונה העצמי המתואם של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-1.2 מיליארד ש"ח למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-21% למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים.
3. למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים באותה עת לא יפחת מהערך המתואם במועד הבדיקה. השווי הבטוחתי של כל אחד מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי בהתאם לתנאים המתוארים בסעיפים 7.2.2 ו- 7.2.3 לשטר הנאמנות, כשהוא מוכפל ב- 0.85 ("יחס הלוואה לבטוחה").

• "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי:

ככל שההון העצמי המתואם של החברה יפחת מסך של 1,300 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.

התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב:

1. ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס הרלוונטי לאותה חברת דירוג (AA של מעלות), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית המקור.
2. בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לאמור לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, וסך הכל בגין כלל הירידות בדירוג - עד לשיעור שיהא שווה לריבית השנתית במועד הנפקה לראשונה של אגרות החוב בתוספת 1%.

מגבלת ריבית מקסימלית:

בכל מקרה לא תוגדל הריבית השנתית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב ביותר מ-1% כתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו/או הירידה בדירוג, במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות, בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכך שסך ההון העצמי המתואם של החברה, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1,250 מיליון ש"ח ובכפוף לקיום כל התנאים הבאים:

1. לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ולא תתקיים עילת פרעון מיידי כאמור כתוצאה מהחלוקה;
2. על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה החברה תעמוד בכל התניות הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות;
3. החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של איגרות החוב בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן לראשונה למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של אגרות החוב (סדרה י') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על - פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב (סדרה י') ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, וזאת בהתאם לאמור בסעיף זה מטה להלן; לעניין חלופת שווי השוק של אגרות החוב (סדרה י'), כמפורט בס"ק (1) זה לעיל יחולו ההוראות הבאות - (א) במקרה של פידיון מוקדם חלקי שווי השוק של אגרות החוב, יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם החלקי של אגרות החוב (סדרה י'). (ב) במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב (קרן), והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור (" הסכום שישולם ברבעון"), ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום שישולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. (ג) במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל יום אקס של תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם יום האקס לתשלום הריבית ששולמה כאמור (היינו - שער נעילה מתואם).
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה י'), העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה י') העומדות לפדיון מוקדם (קרן צמודה בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון איגרות החוב (סדרה י') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה י') העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שיבוצע הפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף (1) או (3) לעיל, ההפרש בין הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק הנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 יום ממועד בו הנאמן התריע בפני החברה בכתב על ההפרה (ובמקרה של אי פירעון במועד אם ההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד ההפרה).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
5. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
6. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
7. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה.
8. אם תוגש בקשה למינוי כונס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני או כונס נכסים קבוע ו/או למינוי נאמן זמני או נאמן, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה, ו/או אם ניתן צו למינוי האמור, והבקשה או המינוי, לפי העניין, לא יוסרו תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול קבוע או זמני או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה (או הישות הקולטת, לפי העניין) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
13. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל"ן.
14. החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת.
15. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
16. נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ-BBB מינוס של סטנדרד את פורס מעלות בע"מ (או הדירוג המקביל לאלו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית).
17. אם סדרת אגרות חוב אחרת או סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 45 ימים. לעניין זה "חוב מהותי " משמעו חוב או חובות של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד או מוסדות פיננסים או גוף מוסדי או גופים מוסדיים או גופים שעיסוקם במתן אשראי בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי המהווה למעלה מ-10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני).
18. אם מר מוטי בן משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה (למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה), מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
19. בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים של החברה, המהווים את עיקר נכסי החברה נכון למועד המכירה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו.
20. אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, וזאת עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
21. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
22. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר נאמנות זה ו/או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה, והכל בכפוף גם לתקופות הבדיקה והריפוי שנקבעו ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור (אם וככל שניתנו).
23. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
24. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
26. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.

• "עיקר נכסי החברה" משמעו: נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים.