ישפרו אגח ב

בטוחות:

1. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה כמפורט להלן), ללא הגבלה בסכום על מלוא הון המניות המונפק והנפרע של תנופורט אשר יהיה בבעלות תנופורט נדל"ן נכון לאותו מועד ואשר, נכון למועד שטר זה ולמועד יצירת השעבוד מורכב מ-2,744 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. של תנופורט, המהוות 100% מההון המונפק והנפרע של תנופורט, ומזכויות ההצבעה בה, ולרבות הזכויות הנלוות אליהן.
2. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד (ככל שתהיינה) מעת לעת, בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו וכן על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי לא יפחת מ-330 מיליון ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP: היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP לא יעלה על 82.5%, במשך 2 רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה המפורטות להלן (וסה"כ עד 0.5% בגין חריגה משתי אמות מידה בו זמנית):

1. ההון העצמי לא יפחת מ-360 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

1. בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-400 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד), וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
2. יחס חוב הפיננסי נטו ל-CAP לא יעלה על שיעור של 70%.
3. החברה עומדת ותעמוד לאחר ביצוע החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות.
4. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים. לעניין זה מצטבר משמעו - שבחישוב כאמור יובאו בחשבון סכומים שהחברה לא חילקה בשנה מסוימת ביחס לשנים עתידיות. סכום החלוקה יהיה בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2024 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. יובהר כי במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/יופחתו לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי שערוך בגין אותו נכס שנצברו החל מיום 1 בינואר 2025.
5. במועד החלוקה וכן בעקבות החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. ניתן לבצע פידיון מוקדם מלא ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פידיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון חלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

פדיון מוקדם במקרה של מכירת מניות תנופורט נדל"ן או בקרות מכירה של החזקות תנופורט נדל"ן, כולן או חלקן, בתנופורט:

• החברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב בתוך 45 יום ממועד קרות האירוע כאמור או במועד מאוחר יותר במקרה בו האירוע כאמור יחול ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או קרן, שאז הפדיון המוקדם המלא יבוצע במועד תשלום הריבית ו/או הקרן כאמור, באופן האמור בסעיף פדיון מוקדם ביוזמת החברה לעיל (בשינויים המחוייבים), כאשר הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה כאמור יהיה הגבוה כאמור בסעיף פדיון מוקדם ביוזמת החברה לעיל; כאשר לעניין זה תקופת הדגימה, תחל ממועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר מכירת המניות המשועבדות או מכירת החזקות תנופורט נדל"ן בתנופורט, לפי הענין.
• תחולנה ההוראות המפורטות בסעיף פדיון מוקדם ביוזמת החברה לעיל למעט לעניין קביעת הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב, אשר יהיה בהתאם לאמור בס"ק 1 לסעיף זה לעיל.
• החברה תהיה רשאית להשתמש בכספים המופקדים בחשבון הנאמנות לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב.
• החברה תהא אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות מול מסלקת הבורסה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב במועדו, או בהתאם להוראות שטר הנאמנות, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג בלבד עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 11 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם ינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 11 לשטר הנאמנות ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן כהגדרת מוהח זה בחוק חדלות פרעון, על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
15. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יחדל להיות בתחום הנדל"ן להשקעה.
16. במקרה בו החברה (בין במישרין ובין בעקיפין) תחל לפעול בתחום הנדל"ן היזמי למכירה - אם היקף הנדל"ן היזמי למכירה של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) יעלה על 30% מסך המאזן המאוחד של החברה, בתוספת חלק החברה בחברות כלולות וחברות בשליטה משותפת.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
20. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או תום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
21. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות החלוקה.
23. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
24. אם הועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת אחת או יותר שהנפיקה החברה; או (2) חוב אחר או מספר חובות אחרים של החברה או של חברה מאוחדת אשר היקפם המצטבר עולה על 150 מיליון ש"ח (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), ובלבד שדרישה ביחס לחוב אחר כאמור לא תבוטל בתוך 30 יום ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
25. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם תנופורט נדל"ן תחדל להחזיק במניות תנופורט המוחזקות על ידה נכון למועד שטר הנאמנות ולא יבוצע פדיון מוקדם בהתאם להוראות סעיף 9.3 לשטר, או שלא הועמדה בטוחה חלופית בהתאם להוראות סעיף 6.4 לשטר.
28. אם אירע איזה מהאירועים שבסעיפים 12 עד 9, 13 או 14 לעיל ביחס לתנופורט, בשינויים המחויבים, בכפוף לתקופות הריפוי המנויות בכל אחד מהסעיפים האמורים, והחברה לא העמידה בטוחה חלופית בהתאם להוראות סעיף 6.4 לשטר בתוך 30 ימים.
29. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
30. החברה או תנופורט נדל״ן הפרו איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים ו/או לנכסים המשועבדים.
31. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
32. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.

• לעניין סעיף זה, "נכס מהותי" הינו נכס ערכו, על פי הדוחות הכספיים האחרונים, במועד האירוע עולה על 20% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור או מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי, על פי הדוחות הכספיים האחרונים, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.