עמרם אברהם אגח ג

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר ביצוע הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס ההון למאזן לא יפחת משיעור של 14%.
2. ההון העצמי, לא כולל זכויות מיעוט, לא יפחת מסך של 630 מיליון ש"ח.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם יחס ההון למאזן פחת משיעור של 16% או
2. ההון העצמי, לא כולל זכויות מיעוט, פחת מסך של 730 מיליון ש"ח,

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ובסך מצטבר של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת של 0.25% בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (קרי, החל מירידה לדירוג Baa1), עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

שיעור ריבית נוסף מקסימאלי:

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות ומירידת הדירוג, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

הגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי לא כולל זכויות מיעוט, ובהתחשב בביצוע חלוקה, לא יפחת מ-770 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי זכויות מיעוט, לבין המאזן, ובהתחשב בביצוע חלוקה, לא יפחת מ-18%.
3. לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור.
4. סכום החלוקה לא יעלה על 40% מהעודפים של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
5. החברה לא תבצע חלוקה ככל והיא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
6. לא מתקיים "סימן אזהרה", כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך, אלא אם כן מדובר בסימן אזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה לאחר שהביא בחשבון את ביצוע החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. פדיון מלא ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל ,חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד, ככל ויהיו מחזיקים כאמור, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם מומש שעבוד על נכס מהותי כאמור או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס בודד אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 20% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים), שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 30% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ימונה כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה כונס נכסים קבוע או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 6 לעיל, יחול האמור בסעיף 6 לעיל, כאשר לעניין תקופת הריפוי הרי שהיא לא תתחיל להימנות מחדש, ככל שרלוונטי לאמור בסעיף 6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא עמדה בתשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב או על פי תנאי שטר הנאמנות והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופה של 7 ימים מהמועד שנקבע לתשלום הרלוונטי למחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופה בת 14 ימים.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי ביחס לחוב מהותי כאמור לא הוסרה תוך 21 ימים מהמועד שהחוב המהותי הועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב פיננסי של החברה ו/או של חברות מאוחדות, שיתרת הערך ההתחייבותי שלו במועד העמדתו לפירעון מיידי הינה בסך של מעל 175 מיליון ש"ח. חוב פיננסי ללא יכולת חזרה ללווה לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
16. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים.
17. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג׳) מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים ואשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור אך למעט מכירת יחידות דיור, משרדים ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה אשר לא תכללנה בהגדרה זו; ולמעט מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי מרבית התמורה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות ו/או כלולות של החברה) בתחום הנדל"ן תוך 12 חודשים ממועד המכירה כאמור.
18. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן בישראל. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל) מהווים לכל הפחות 85% מכלל הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים.
19. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג ואולם החברה הממוזגת תידרש להמשיך ולעמוד בכל ההתחייבויות המפורטות בשטר הנאמנות.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
23. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
24. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לא ליצור שעבוד שוטף כללי.
25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה אלון עמרם ויורם עמרם.
26. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
27. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג 'Baa3' על פי דירוג מידרוג או כל דירוג מקביל על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג. כל עוד אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
28. אם החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
29. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.
30. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
31. אם החברה הפרה את התחייבויותיה לעניין המגבלה על נטילת חוב סולו מוגבל.