מניף אגח ג

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-275 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
   • "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (לא כולל זכויות מיעוט) בתוספת יתרות קרן הלוואות בעלים (ללא ריבית), אשר על פי תנאיהן, הינן נחותות ונדחות ביחס לחוב למחזיקי אגרות החוב, ושטרי הון אשר על פי תנאיהם, הינם נחותים ונדחים ביחס לחוב למחזיקי אגרות החוב.
2. היחס שבין ההון העצמי לבין המאזן נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לא יפחת משיעור של 15% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
   • "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (כולל זכויות מיעוט) בתוספת יתרות קרן הלוואות בעלים (ללא ריבית), אשר על פי תנאיהן, הינן נחותות ונדחות ביחס לחוב למחזיקי אגרות החוב, ושטרי הון אשר על פי תנאיהם, הינם נחותים ונדחים ביחס לחוב למחזיקי אגרות החוב.
   • "מאזן נטו" - סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שאינם מוגבלים, ניירות ערך המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים ולא חל עליהם כל מגבלה שהיא, הלוואות non-recourse שהועמדו לחברה ושכנגדן העמידה החברה מימון לצדדים שלישיים ופיקדונות שאינם מוגבלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור מרווח הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי יפחת מסך של 290 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.
2. ככל שיחס הון לסך מאזן נטו יפחת משיעור של 16%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.

• שינוי הריבית המקסימלי בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות יהא 0.5%.

מנגנון התאמת שיעור מרווח הריבית בגין שינוי בדירוג:

בגין כל ירידה בדרגה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% שיתווסף לעלייה בשיעור מרווח הריבית הנוסף עד לתוספת מרווח ריבית מקסימאלית בגין ירידות דירוג של 1%.

שיעור ריבית מקסימלי:

העלאת שיעור הריבית, בין אם בגין חריגה מדירוג הבסיס או חריגה בגין הפסקת הדירוג ובין אם בגין חריגה מאמת מידה פיננסיות, או בגין שתיהן יחדיו, תהא עד להעלאת שיעור הריבית בשיעור מקסימלי של 1.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות במידה והחלוקה תגרום לכך כי ההון העצמי יפחת מ-315 מיליון ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה והחלוקה תגרום לכך כי היחס בין ההון העצמי לסך המאזן נטו של החברה, על פי דוחותיה הכספיים של החברה האחרונים, שעל בסיס מאוחד, בטרם החלוקה וכן לאחר החלוקה ובעקבותיה יפחת משיעור של 17%.
3. החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 65% מהרווח הנקי.
4. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם בטרם החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת איזה מהעילות לפירעון מיידי. למען הסר ספק , התקיימות העילה הינה לרבות בתקופת הריפוי הכלולה באותה עילה רלוונטית.
5. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
6. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה מי מסימני אזהרה הכלולים בסעיפים (1) ו-(5) לתקנה 10(ב)(14) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970, ולרבות עמידת החברה במבחני החלוקה, הקבועים בחוק החברות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה המתואם הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב במחזור. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האיגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת באותו מועד בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית, כאשר הריבית תחושב לפי ריבית בנק ישראל באותו מועד בתוספת שיעור מרווח הריבית כפי שהינם עובר להחלטת הדירקטוריון בדבר הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון או אם מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
2. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה על מינוי או על ההליך האחר כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד כל או רוב נכסי החברה או מומש שעבוד כנגד כל או רוב נכסי החברה, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה וסעיף 4 להלן בלבד: "רוב נכסי החברה" משמע - נכס יחיד אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 25% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או על רוב נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על כל נכסי החברה, או על רוב נכסי החברה או צו דומה החל על החברה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שהודיעה על כוונתה לחדול להמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם יתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 15 להלן.
8. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה.
9. הועמד לפירעון מיידי על ידי נושה או מספר נושים במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת, חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או חברה מאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 35 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (שלא כתוצאה מפדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרה של אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה כחוב מהותי. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 60 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).
10. אי עמידה באיזו מההתחייבויות בקשר עם הגבלות על חלוקה, הון עצמי מינימלי או מגבלות על היחס שבין ההון העצמי למאזן נטו.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
13. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
14. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
16. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת על בסיס איחוד יחסי) אינו בתחום המימון והפיננסים, או אם החברה ו/או חברה מאוחדת תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטה המוחזקים בשיעור של מעל 50% של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור
17. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר) למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום.
19. בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות, או אי עמידה באיזו מהוראות שטר הנאמנות בקשר עם הנפקת אגרות חוב נוספות, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
20. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
21. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
22. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג, או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת.
23. אם הועברה שליטה בחברה , במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים קלנדריים רצופים.
25. הותלה או בוטל או הושעה הרישיון המורחב למתן אשראי שקיבלה החברה מכוח הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו- 2016 , וההתליה או הביטול או ההשעיה כאמור, לא בוטלו בתוך 180 ימים.