מגדלי תיכון אגח ז

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת כי לא תשעבד בשעבוד שוטף (שעבוד צף) את כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/ או העתידיים, (וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על אחד או יותר מנכסיה), אלא אם יתקיים אחד התנאים להלן:

1. החברה תקבל לכך את הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפה רגילה; או
2. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל או הנאמן, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות של שבעה ימי עסקים עובר ליצירת השעבוד השוטף כאמור לטובת צד שלישי כלשהו או מספר צדדים שלישיים, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בבד ובבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף בדרגה שווה, פרי-פסו על-פי היחס בין חובות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, כפי שאלו יהיו מעת לעת, שיישאר רשום כל הזמן שהשעבוד לטובת הצד השלישי הנ"ל רשום או עד לאחר פירעון מלוא אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה לפי המוקדם.

אמות המידה הפיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-750 מיליון ש"ח.
2. יחס של חוב פיננסי נטו ל-CAP (הון עצמי בצירוף חוב פיננסי נטו ומיסים נדחים) לא יעלה על 52%.
3. אחוז התפוסה הממוצע המאוחד של כלל ה נכסים המאוכלסים של החברה בתום כל רבעון לא יפחת מ-65% (לא יכללו בחישוב התפוסה הממוצע כאמור, נכסים אשר הינם בשלבי השיווק והאכלוס וזאת במשך תקופה של 48 חודשים החל ממועד קבלת טופס 4).

התאמות בשיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות מידה פיננסיות המפורטת להלן:

1. יחס של חוב פיננסי נטו ל-CAP (הון עצמי בצירוף חוב פיננסי נטו ומיסים נדחים) לא יעלה על 48%.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-800 מיליון ש"ח.
3. אחוז התפוסה הממוצע בנכסים מאוכלסים לא יפחת מ-70% (לא יכללו בחישוב התפוסה הממוצעת בנכסים כאמור, נכסים אשר הינם בשלבי השיווק והאכלוס וזאת במשך תקופה של 48 חודשים החל ממועד קבלת טופס 4).

ככל שחלה חריגה גם באמת מידה פיננסית אחרת, אחת או יותר, שיעור הריבית הנוסף בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא יעלה בכל מקרה על 0.75%, במצטבר.

התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (קרי, בגין ירידה לדירוג A3) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר, קרי, עד ירידה לדרגת דירוג Baa3.

מגבלת עליית ריבית מקסימלית:

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות וכן בגין שינוי בדירוג, אזי בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב.

מגבלה על חלוקה:

• החברה מתחייבת שלא לבצע "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות (לרבות רכישה עצמית של מניות החברה) בשיעור העולה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה (במצטבר) במועד הרלוונטי, בהתבסס על דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
• בנוסף לאמור לעיל, מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה כאמור במקרה בו יתקיים איזה מהאירועים הבאים:
  1. לאחר חלוקה ההון העצמי המאוחד יפחת מ-850 מיליון ש"ח.
  2. החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות.
  3. התקיים אירוע לפירעון מיידי.
  4. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב שהתחייבה בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
  5. כי במועד החלוקה מתקיימים סימני אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות, כנוסחם נכון למועד שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם מלא או חלקי, בכל עת, אך לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, בוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מו קדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל אך יכול שיחול במועד תשלום הריבית בפועל עצמו.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות, לא תעלה על פדיון אחד לשנה, והכל בהתאם להנחיות הבורסה לעניין זה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם כאמור ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; והכל לפי העניין.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (חלקי או מלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום ריבית בהתאם להוראת סעיף (1) זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק (כהגדרתו לעיל) של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית בלבד ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית כפי שהיא במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי, כהגדרת מונח זה להלן, בתוספת 1.35% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.
  • יובהר, כי ככל שתהיה ריבית נוספת כאמור לעיל, מעל הערך ההתחייבותי, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב של החלק הנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הה נפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 5 ימי עסקים.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או מיד לאחר המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
6. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים על נכס מהותי או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון , או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , על נכס מהותי , או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או לנאמן זמני אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהות י או כל צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון על נכס מהותי או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 19) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מו סמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה לה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
9. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני, או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או מונה לה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת החלטה. על אף האמור, לא תינתן לחב רה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, על כל נכסי החברה או רובם, והעיקול לא יוסר או יבוטל מימוש השעבוד בחלוף 45 ימים ממועד הטלת העיקול או מימוש השעבוד. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור והפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להו ראות חוק חדלות פירעון אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה פשרה או הסדר עם נושיה חברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג אם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול, ולמעט הסדרים בין החברה לבעלי מניותיה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
13. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
14. אם החברה לא פרעה תשלום כלש הו מה תשלומים בהם היא חייבת על פי שטר הנאמנות או על פי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 5 ימי עסקים.
15. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונה לחדול להמשיך בעסקיה, כפי שאלה יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה ו/או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
16. אם נושה כלשהו ו/או מספר נושים של החברה (שאינו הנאמן או מחזיקי אגרות החוב) ו/או של חברה מאוחדת העמיד לפירעון מיידי חוב מהותי, כהגדרת מונח זה להלן, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים. לעניין זה - חוב ללא יכולת חזרה ללווה לא יחשב כחוב מהותי ; או - אם סדר ת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי.
17. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.
18. החברה תפר איזו מהמגבלה על חלוקה.
19. החברה תפר איזו מהתחייבויותיה ביחס לאי ביצוע מיזוג, שעבוד שלילי, מכירת כלל פעילותה או כלל נכסיה ועסקאות חריגות עם בעל שליטה.
20. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
21. אם דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, יפחת מדירוג Baa3 או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת.
22. החברה תפר בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר הנאמנות ו/או אגרת החוב, ובכלל זה, התברר כי מצג מהותי ממצגי החברה כפי שניתן בשטר הנאמנות ו/או באגרת החוב אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
23. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
24. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח", כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
25. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.

• "נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו או ערכם בדוחות הכספיים עולה על 35% מסך המאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים.

"חוב מהותי" משמעו: חוב פיננסי או מספר חובות פיננסים במצטבר אשר ערכם בדוחות הכספיים של החברה עולה על 5% מסך המאזן המאוחד של החברה על פי דוחות כספיים.

"חוב פיננסי" משמעו: כל חוב לתאגיד בנקאי או כל חוב לגוף שעיקר עיסוקו מתן הלוואות וכן כל חוב לתאגיד פיננסי אחר (כולל אגרות החוב).

"רוב הנכסים" או "רובם" משמעו: מעל 50% מנכס או מספר נכסים במצטבר של החברה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים.