אנלייט אנ אגח ז

הבטחת אגרות החוב:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך).

התחייבות שלא ליצור שעבודים (שיעבוד שלילי):

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי, החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף (צף) בדרגה כלשהי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. על אף האמור, החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, בכל אחד מהמקרים הבאים:

1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שתתקבל בהחלטה מיוחדת; או
2. אם פנתה קודם לכן אל הנאמן בכתב 10 ימים קודם ליצירת השעבוד והודיעה לו אודותיו וכן תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד ובעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב, דהיינו יתרת קרן וריבית על כל תוספת (ככל שהייתה) וכן ריבית פיגורים, ככל שנצברה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המוקדם; או
3. החברה תעמיד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, עובר ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג Aa2 של חברת מדרוג או דירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב בהילקח בחשבון סכום הריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-600 מיליון דולר.
2. יחס חוב פיננסי נטו, לפי מידע כספי נפרד ל-CAP נטו: היחס בין החוב הפיננסי נטו, לפי מידע כספי נפרד לבין CAP נטו לא יעלה על שיעור של 65% במשך שני דוחות כספיים עוקבים.
3. יחס חוב פיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA: יחס החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA, למועד החישוב לא יעלה על 17 במשך למעלה משני דוחות כספיים עוקבים.
4. יחס הון עצמי למאזן: יחס ההון עצמי לפי מידע כספי נפרד לסך המאזן במידע כספי נפרד של החברה לא יפחת מ-28% במשך שני דוחות כספיים עוקבים.

התאמת ריבית כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות:

ככל ויחולו אי אילו מבין האירועים הבאים, כולם או חלקם:

1. ככל שההון העצמי של החברה יפחת מ-650 מיליון דולר.
2. ככל שהיחס בין החוב הפיננסי נטו, לפי מידע כספי נפרד לבין ה-CAP נטו של החברה יעלה על 63%.
3. במקרה שבו יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA עלה על 16.
4. ככל שיחס הון עצמי למאזן של החברה יפחת מ-30%.

אזי, בקרות אי אלו מבין האירועים המפורטים לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ב-0.25% לשנה (ביחס לכל חריגה בנפרד) מעל שיעור הריבית שיחול באותה עת.

• יובהר כי בכל מקרה, סך כל עליות הריבית במצטבר, מכוח סעיף זה, לא יעלו על 1% בסך הכל ובמצטבר.

שינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי/הפסקת דירוג:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של A2 (או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג.

• יובהר, כי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתות ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב בלבד - לא יעלה על 1% במצטבר מעל שיעור הריבית שנקבעה על פי דוח ההצעה הראשון.

תוספת ריבית מקסימלית כוללת:

תוספת הריבית המקסימאלית ביחס לכל החריגות בגין אמות המידה הפיננסיות וביחס לכל הפחתות הדירוג ו/או הפסקות דירוג - במצטבר - לא תעלה בכל עת על 1.5% מעל שיעור הריבית המקורית שנקבעה במכרז.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו באופן סופי, היא לא תבצע כל חלוקה כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה, אלא בכפוף לתנאים המצטברים הבאים:

1. בשיעור שלא יעלה על 70% מהרווח לתקופה של החברה, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו לפני קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה (בנטרול רווחי/הפסדי שערוך למעט רווחי/הפסדי שערוך ממימוש נכס);
2. שההון העצמי שלה (לאחר החלוקה) עלה על 700 מיליון דולר;
3. שהון עצמי לפי מידע כספי נפרד למאזן לא יפחת מ-32% (בניכוי סכום החלוקה) - והכל בכפוף למבחני החלוקה כמפורט בסעיף 302 לחוק החברות;
4. יחס החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA לא יעלה על 15;
5. יחס חוב ל-CAP מקסימאלי לא יעלה על שיעור של 60%;
6. לא תבוצע חלוקה כל עוד מתקיים "סימן אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

בנוסף לאמור לעיל בסעיף זה, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה לבעלי מניותיה לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

1. החברה אינה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר זה ועומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ביחס לאותן אמות מידה פיננסיות;
2. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ביחס לאותן אמות מידה פיננסיות;
3. אין בחלוקה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיונות המוקדמים ביוזמת החברה לא יעלו על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, רשאית החברה לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד בשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות חוב. הדוח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדוח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשולם הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם. כמו כן, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור פדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן וריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1% היוון אגרות החוב (סדרה ז׳) העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות.
2. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבותה.
3. אם החברה יצרה שעבודים בניגוד להתחייבותה.
4. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב במועדו או לפי שטר הנאמנות או אם החברה לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וזאת ככל וההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימי עסקים ממועד ההפרה.
5. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית משפט או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט: פירוק למטרות מיזוג כאמור בסעיף 25 להלן).
7. אם (א) ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על-ידי החברה בקשה לצו הקפאת הליכים או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו כאמור או אם החברה הגישה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרת החוב, ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, שלא בהסכמת החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים (לרבות הליכים מקבילים בהתאם לדין הזר, המקבילים, להליך הישראלי - ככל ומדובר בעיקול בחו"ל); על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה (לרבות הליכים מקבילים בהתאם לדין הזר, המקבילים, להליך הישראלי - ככל ומדובר בהוצאה לפועל בחו"ל) או מומש שיעבוד כנגד נכס מהותי והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן או נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה ללא תקופת ריפוי או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה ובקשה זו לא בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יודגש כי במקרה של צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, כאמור בסעיף זה לא תינתן בכל מקרה שהוא תקופת ריפוי.
11. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או אם קיים חשש ממשי כי תפסיק את תשלומיה או הפסיקה החברה את תשלומיה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
14. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
15. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
16. אם בוצעה מכירה לצד שלישי (שאינו תאגיד בבעלות מלאה של החברה, במישרין או בעקיפין) של רוב נכסי החברה או תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל להיות אנרגיה ו/או תשתיות, לפי העניין. לעניין זה "רוב נכסי החברה" - נכסים של החברה וכן של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה שערכם המצרפי עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו
17. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת באופן פרטני לחברה.
20. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת עד לתום תקופת הארכה.
21. אם דירוג אגרות החוב של החברה ייפסק לחלוטין למשך תקופה בת 60 ימים רצופים מסיבה או נסיבה התלויה בחברה או אם דירוג אגרות החוב יפחת מתחת לדירוג Baa2 במשך 30 ימים רצופים.
22. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
23. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) או במקרה שבו הועמד לפירעון מיידי חוב אחר או מספר חובות אחרים במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי ולרבות גוף שעיסוקו במתן הלוואות למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה בסכום המהווה 10% מסך המאזן של החברה על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו אלא אם הדרישה לפירעון מיידי כאמור בוטלה או הוסרה בתוך 30 ימים מהמועד שהועמדו לפירעון מיידי.
24. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
25. בוצע מיזוג במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר כי לא יראו מיזוג בין חברות המאוחדות בדוחות הכספיים של החברה או בינן לבין החברה (כאשר החברה הינה החברה הקולטת) כ"מיזוג" לצורכי שטר הנאמנות כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. יובהר כי אין במקרה של מיזוג, ככל שיבוצע, כדי לגרוע מהתחייבות החברה שלא ליטול על עצמה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, לרבות אגב המיזוג.
26. במקרה בו החברה ביצעה הרחבה של סדרת אגרות החוב בניגוד להתחייבויותיה.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו/ערכם המצטבר בדוחותיה הכספיים האחרונים עולה על 40% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים.