נאייקס אגח 1

העדר בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שלילי):

החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי, אלא אם תקבל לכך אישור מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, או אם יתקיים התנאי שלהלן (למען הסר ספק מובהר כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר אשר אינו שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים): ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-80 מיליון דולר.
2. היחס בין ההון העצמי לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 21%.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

1. אם סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 100 מיליון דולר, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25%.
2. אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 24%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25%.
3. אם סך ההכנסות של החברה לא יפחת מ-170 מיליון דולר, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.35%.

• שיעור הריבית הנוסף המצטבר בגין כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל לא יעלה על 0.75%.

התחייבויות בקשר עם חלוקה:

1. סך ההון העצמי בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-120 מיליון דולר;
2. יחס ההון העצמי של החברה ביחס להיקף המאזן של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים של החברה, יעלה על 29%.
3. לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה;
4. החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות;
5. דירקטוריון החברה אישר כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות (לרבות פירעון אגרות החוב), בהגיע מועד קיומן.
6. במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות, בהתאם לדוחות הכספיים (המאוחדים) האחרונים שפרסמה החברה עובר למועד החלוקה ובהילקח החלוקה בחשבון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום 30 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• בסמוך לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי (ככל שיהיה), החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב- 30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.4%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
3. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם להלן) או כל נכסיה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומשו שעבודים כנגד רוב נכסי החברה או כל נכסיה כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה או כל נכסיה אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כל נכסיה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף (א) זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב נסחרת (ובכלל זה ברצף מוסדיים) אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך חוב נסחרת אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב או מספר חובות של החברה כלפי נושה או מספר נושים פיננסיים במצטבר בהיקף העולה במצטבר על 10% מסך נכסי החברה בהתאם לדוחות הכספיים שלה והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 21 ימים.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים.
14. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7.
15. (א) אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן או; (ב) קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהגיע מועד קיומן.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי הוראות הדין החלות עליה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה של איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת סדרות נוספות.
19. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים או סקורים של החברה ברצף.
20. אם התבצע שינוי בתחום הפעילות של החברה, באופן שתחום פעילותה העיקרי של החברה לא יהיה הענקת פתרונות תשלום ו/או פתרונות פיננסיים אחרים.
21. מבלי לגרוע מאיזו מהעילות האמורות לעיל ולהלן, אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם החברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.
22. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לשעבוד שלילי.
23. החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו מהוראות מגבלות על חלוקה.
24. היה ואגרות החוב יהיו מדורגות - ככל שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על-ידי כל חברות הדירוג, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
25. ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס בדרוג חברת הדרוג מעלות, או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת, ככל שהורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג בלבד. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה יהיה הדירוג הנמוך ביותר המתייחס לאגרות החוב, כפי שיהיה מעת לעת.
26. אם בוצעה מכירה לאחר, של רוב נכסי החברה מבלי שהחברה התחייבה כי עיקר התמורה תשמש אותה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלותם המלאה של תאגידים אלו של נכס או של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים כאמור.
27. אם יחול שינוי שליטה בחברה מבלי שהתקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה.
28. אם השעבודים השוטפים הקיימים לא יבוטלו ויוסרו בתוך 120 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב, אלא אם החברה רשמה לטובת המחזיקים שעבוד שוטף מקביל כמפורט בסעיף 4.6.2 לשטר במסגרת התקופה האמורה.

• "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים כאמור.