ג'י סיטי אגח יב

איגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי, בשעבוד כלשהו או בכל אופן אחר.

אמות מידה פיננסיות:

• פיצוי עבור הורדת דירוג:
(א) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס (AA- של מעלות, Aa3 של מידרוג) אך הנו לפחות (BBB-) על פי מעלות או (Baa3) על פי מידרוג אזי שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.25%.
(ב) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (א) אך הנו לפחות (BB-) על פי דירוג מעלות או (Ba3) על פי דירוג מידרוג אזי שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.25% נוספים, סה"כ עלייה של 0.5%.
(ג) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (ב) אך הנו לפחות (B+) על פי מעלות או (B1) על פי מידרוג אזי שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.25% נוספים, סה"כ עלייה של 0.75%.
(ד) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (ג) אזי שיעור העלייה של הריבית בסה"כ יהיה 1%.

עילות לפירעון מיידי:

• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (מכירת נכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות במהלך 6 חודשים רצופים ששווים עולה על שיעור של 75% מסך הנכסים עפ"י דוחותיה המאוחדים).
• אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי לא ביוזמתה חובות שהנה חייבת או תהא
חייבת לנושים שהם בעלי אגרות חוב שהונפקו על ידה ונרשמו למסחר בבורסה, וזאת
בסכום שלא יפחת מהסכום הגבוה מבין שני אלה: (א) 200 מליון ₪ ו- (ב) שיעור של 10% מההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה.
• אם ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה המאוחדים יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 650 מליון דולר ארה"ב במשך ארבעה רבעונים רצופים.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיה (במישרין ובעקיפין) של
נורסטאר החזקות אינק. (בעל השליטה הנוכחי) במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 26% מזכויות ההצבעה בחברה לתקופה שתעלה על ששה חודשים ו- (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה (במישרין או בעקיפין) הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיו של בעל השליטה הנוכחי במניות החברה באותה העת, אלא אם כן בעל השליטה החדש הינו גוף מדורג (או שאגרות החוב שלו מדורגות) ובמועד בו יתקיים לראשונה מועד שינוי השליטה, הוא יהיה בעל איתנות פיננסית שאינה נופלת מהאיתנות הפיננסית של בעל השליטה הנוכחי באופן שיהיה מדורג (או אגרות החוב שלו תהינה מדורגות) במועד שינוי השליטה בדירוג אשראי מקומי או בינלאומי שאינו נופל מהדירוג של בעל השליטה הנוכחי (או אגרות חוב שלו) במועד שינוי השליטה, ודרוג אגרות החוב לא יירד כתוצאה משינוי השליטה כאמור.
• אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג מסיבה התלויה בחברה.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו
המאוחד של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה עפ"י דוחותיה המאוחדים יעלה על שיעור של 80% במשך ארבעה רבעונים רצופים, ו- (ב) דירוג אגרות החוב במועד מדידת היחס האמור לגבי הרבעון האחרון מבין ארבעת הרבעונים האמורים בפסקה (א) לעיל הנו נמוך מדירוג של (BBB-) בדירוג מעלות ונמוך מדירוג של (Baa3) בדירוג מידרוג.