ג'י סיטי אגח יג

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

יצירת שעבודים במקרה של התקיימות אירועים מסוימים:

בכל מועד בו יתרחש אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן:

• אם ההון העצמי המאוחד (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 800 מליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל)
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים:

1. היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה יעלה על שיעור של 75%.
2. דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג של (BBB-) בדירוג של מעלות ונמוך מדירוג של Baa3 בדירוג של מידרוג.

וכל עוד לא התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי איזה מהאירועים הללו, החברה תהיה רשאית ליצור שיעבודים קבועים ראשונים בדרגה ללא הגבלה בסכום על נכסים מותרים, אחד או יותר, על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, יצירת שיעבודים אלו תבוא במקום הוראות העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, שווי השיעבודים בעת יצירת השעבוד הוא בשיעור של:

• ככל שמדובר בנכסים מותרים שהינם נדל"ן אזי לגבי אותם נכסים מותרים היחס האמור יהיה 125% מיתרת החוב למחזיקי אגרות החוב במועד יצירת השעבוד. או,
• ככל שמדובר בנכסים מותרים שהינם מניות אזי לגבי אותם נכסים מותרים היחס האמור יהיה 150% מיתרת החוב או,
• ככל שמדובר בנכסים מותרים שהינם: מזומן, שווה מזומן, ערבות בנקאית וכדומה, אזי לגבי אותם נכסים מותרים היחס האמור יהיה 100% (שיעור שווי הנכסים המותרים ביחס ליתרת החוב למחזיקי אגרות החוב).

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה לא יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 800 מליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל) במשך שלושה רבעונים רצופים.
2. היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה לא יעלה על שיעור של 75% במשך שלושה רבעונים רצופים.
3. דירוג אגרות החוב במועד מדידת היחס האמור בסעיף קטן (2) לעיל לגבי הרבעון האחרון מבין שלושת הרבעונים האמורים בפסקה (2) לעיל הנו נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות ונמוך מדירוג Baa3 של מידרוג.

התחייבויות החברה בקשר עם חלוקה:

• החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, אם הונה העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) יקטן מתחת לסך בשקלים חדשים השווה ל - 850 מיליוני דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל) על פי דוחותיה הכספיים הידועים במועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה (לרבות באם בעקבות חלוקה כאמור יפחת הונה העצמי של החברה מהאמור לעיל), וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים.
• כן מתחייבת החברה כי היא לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יג') לפירעון מיידי.
• כן מתחייבת החברה כי היא לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב:

1. כל עוד הדירוג שייקבע לאגרות החוב הנו נמוך מדירוג הבסיס (A+ של מעלות ו - A1 של מידרוג) אך הנו לפחות (A של מעלות או A2 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
2. כל עוד הדירוג שייקבע לאגרות החוב הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (1) לעיל אך הנו לפחות (A- של מעלות או A3 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.
3. כל עוד הדירוג שייקבע לאגרות החוב הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (2) לעיל אך הנו לפחות (BBB+ של מעלות או Baa1 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית של אגרות החוב בשיעור של 0.75%.
4. כל עוד הדירוג שייקבע לאגרות החוב הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (3) לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 1%.

תנאים להרחבת סדרה:

• עובר למועד ההרחבה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה, הכול - בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה ובהתחשב באיגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה. על אף האמור, אם עובר למועד הרחבת הסדרה, יצרה החברה שעבודים בשל הפרת אמות מידה פיננסיות לא תידרש החברה לעמוד בתנאי זה.
• במועד ההרחבה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה יג') הנוספות, שהן מדורגות בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות (סדרה יג') טרם הרחבת הסדרה כאמור.
• החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.

עילות לפירעון מיידי:

• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה אשר כתוצאה ממנו דירוג אגרות החוב ירד לדירוג נמוך מדירוג של (BBB-) בדירוג של מעלות ונמוך מדירוג של Baa3 בדירוג מידרוג.
• אם: (א) סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה הועמדה לפרעון מיידי, או (ב) הלוואה מהותית של החברה הועמדה לפרעון מיידי אך ורק בשל כך שהחברה לא פרעה תשלום חוב (קרן או ריבית) כלשהו בו הייתה מחוייבת על פי תנאי ההלוואה המהותית במועד, והדרישה לפרעון מיידי של איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל או ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפרעון מיידי כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד שהועמדה איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל לפירעון מיידי או תוך 45 יום ממועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפרעון מיידי, לפי העניין.
• אם ההון העצמי המאוחד (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 800 מליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל) במשך שלושה רבעונים רצופים.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה יעלה על שיעור של 75% במשך שלושה רבעונים רצופים, ו - (ב) דירוג אגרות החוב במועד מדידת היחס האמור לגבי הרבעון האחרון מבין שלושת הרבעונים האמורים בפסקה (א) לעיל הנו נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות ונמוך מדירוג Baa3 של מידרוג.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם ההון העצמי המאוחד (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 400 מליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל) במשך רבעון אחד.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.