ג'י סיטי אגח יד

התחייבויות לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי (לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות סכומים אחרים אשר נדרש לשלמם על פי תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ו/או על פי כל דין) בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב (סדרה יד'), אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 850 מיליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך שלושה רבעונים רצופים.
• היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 75%, במשך שלושה רבעונים רצופים.

עדכון שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג של אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן:

• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס בשתי דרגות והנו לפחות  A על פי דירוג של מעלות או A2 על פי דירוג מידרוג - שיעור הריבית הנוספת יהיה 0.25%.
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה לעיל אך הנו לפחות A מינוס על פי דירוג של מעלות או A3 על פי דירוג מידרוג - שיעור הריבית הנוספת יהיה 0.5%.
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה לעיל אך הנו לפחות BBB פלוס על פי דירוג של מעלות או Baa1 על פי דירוג מידרוג - שיעור הריבית הנוספת יהיה 0.75%.
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג BBB פלוס על פי דירוג של מעלות או Baa1 על פי דירוג מידרוג - שיעור הריבית הנוספת יהיה 1%.

מגבלות חלוקה:

• החברה מתחייבת כי תימנע מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת לסך בשקלים חדשים השווה ל- 1 מיליארד דולר ארה"ב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים.
• כן מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה ישירה מביצוע החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יד') לפירעון מיידי; החברה אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון; והחברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה יד'), בכל עת ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית (כולל הפרשי הצמדה) שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הפרשי ההצמדה ואת הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת ;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה תוך 7 ימי עסקים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה) או אם נתמנה לחברה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע.
• אם נתמנה לחברה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה יד') ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (ששווים עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו).
• אם: (א) סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה הועמדה לפרעון מיידי; או (ב) הלוואה מהותית של החברה הועמדה לפרעון מיידי אך ורק בשל כך שהחברה לא פרעה תשלום חוב (קרן או ריבית) כלשהו בו הייתה מחוייבת על פי תנאי ההלוואה המהותית במועד (וזאת, למען הסר ספק, לאחר חלוף כל תקופת תיקון או ריפוי על פי תנאי ההלוואה המהותית הרלוונטית), והדרישה לפרעון מיידי של איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל או ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפרעון מיידי כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד שהועמדה איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל לפירעון מיידי או תוך 45 יום ממועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפרעון מיידי.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט מיזוג עם ישות אחרת).
• אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 850 מיליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך שלושה רבעונים רצופים.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיה (במישרין ובעקיפין) של נורסטאר החזקות אינק. וכן של מי מבעלי השליטה בה או יורשיהם במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 26% מזכויות ההצבעה בחברה לתקופה שתעלה על שלושה חודשים ובמקרה שבעל השליטה הנוכחי יחזיק ביחד עם בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד", יפחתו החזקות בעל השליטה הנוכחי מ-50% מהסך הכולל של החזקותיו ביחד עם החזקותיהם של אותם בעלי מניות אחרים; ו- (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיו של בעל השליטה הנוכחי במניות החברה באותה העת; אלא אם כן בעל השליטה החדש הינו גוף מדורג (או שאגרות החוב שלו מדורגות) ובמועד בו יתקיימו לראשונה הנסיבות שבפסקת משנה (ב) לעיל הוא יהיה בעל איתנות פיננסית שאינה נופלת מהאיתנות הפיננסית של בעל השליטה הנוכחי נכון למועד שינוי השליטה באופן שיהיה מדורג במועד שינוי השליטה בדירוג אשראי מקומי או בינלאומי שאינו נופל מדירוג A מינוס בדירוג (הישראלי) של מעלות, או דירוג מקביל לו, ודרוג אגרות החוב לא יירד כתוצאה משינוי השליטה כאמור ביותר מדרגה אחת מתחת לדירוגן כפי שיהיה ערב מועד שינוי השליטה.
• אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה והמימושים לא יבוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מימושם, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה.
• אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבות מהותית או בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא קיימה את התנאי או ההתחייבות או לא תיקנה את ההפרה, לפי העניין, בתוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על ההפרה.
• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
• אם היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יעלה על שיעור של 75%, במשך שלושה רבעונים רצופים. יובהר, כי מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• כל עוד משועבדים נכסים משועבדים לטובת הנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות, אם קרה אירוע מטריד כהגדרתו בשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכס מחליף בתוך התקופה המפורטת באותו סעיף.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
• אם ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 400 מליון דולר ארה"ב (על פי השער היציג של הדולר ארה"ב לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך רבעון אחד.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
• אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה יד') ירד מתחת לדירוג של Baa3 של חברת מידרוג או מתחת לדירוג של BBB מינוס של חברת מעלות או דירוג מקביל לו.