להב אגח ב

• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, רשום ברשם החברות בישראל ובספרי מניות החברה בלוכסמבורג, על 100% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת Malone.
• המחאה על דרך של שעבוד יחיד, שוטף וללא הגבלה בסכום בהתאם לחוק המחאת חיובים ורישומה ברשם החברות, של 100% מזכויות החברה לפרעון הלוואות הבעלים ל - Malone.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות בו תופקד, בין היתר, כרית הריבית.
• החברה תהיה רשאית לשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב גם את מניות Langen ואת הלוואת הבעלים ל - Langen כדלקמן:

1. שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על מלוא החזקות החברה בחברת Langen נכון למועד שטר זה, המהוות 50% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת Langen.
2. המחאה על דרך של שעבוד יחיד, שוטף ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום בהתאם לחוק המחאת חיובים ורישומה ברשם החברות, של 100% מזכויות החברה לפרעון הלוואות הבעלים ל - Langen.

• עמידה ביחס ה - LTV - בכל מועד בדיקה רבעוני יחס ה - LTV לא יעלה על 80%.
• שעבוד שוטף שלילי - כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו או סולקו במלואן, אזי החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. על אף האמור לעיל, החברה כן תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה בכל אחד מהמקרים הבאים:

1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), שתתקבל באסיפה רגילה אך ברוב של שני שלישים מהממשתפים בהצבעה.
2. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב (סדרה ב') במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

החלפת בטוחות:

החברה תהא רשאית בכל עת לשחרר ולהסיר את השעבודים על המניות המשועבדות, על הלוואות הבעלים, כולם או חלקם, כדי להחליף את השעבודים הללו באחת הדרכים כדלקמן (או בשילוב ביניהן) על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה:

• ערבות אוטונומית בנקאית בלתי הדירה ובלתי חוזרת שתועמד על ידי אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בנוסח שיהיה מוסכם על הנאמן.
• הפקדת פיקדון כספי או סכומים במזומן בחשבון הנאמנות, אם וככל שנדרש.
• לשם ביצוע שחרור והסרת השעבוד על המניות המשועבדות ו/או הלוואות הבעלים והחלפת הבטוחה כאמור, תיתן החברה לנאמן הוראת שחרור בקשר עם מספר המניות ו/או הלוואות הבעלים שברצון החברה לשחרר מתוך הנכסים המשועבדים, בכפוף לתנאים הבאים:

1. במקרה של החלפת בטוחה מלאה - הבטוחות הנוספות כאמור יהיו בגובה הערך ההתחייבותי המלא כפי שהוא במועד ההחלפה.
2. במקרה של החלפת בטוחה חלקית - יחס ה - LTV (כפי שיהיה לאחר החלפת הבטוחה כאמור) יהיה שווה או נמוך מיחס ה - LTV המירבי (יחס של 70%).
3. במקרה והבטוחה החדשה הינה ערבות בנקאית, אזי זו תהיה בתוקף לפחות עד 45 יום לאחר המועד בו יפרעו במלואן אגרות החוב (סדרה ב').

כרית ריבית:

לצורך הבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), החברה מתחייבת כי מתוך מלוא תמורת ההנפקה יוותר בחשבון הנאמנות סך השווה לגובה תשלום ריבית חצי שנתית אשר ישמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה ב'). ככל ובמועד תשלום ריבית קרוב הסכום המצוי בכרית הריבית יהא נמוך מהסכום הנדרש, החברה תפקיד את ההפרש בין הסכום המצוי לסכום הנדרש תוך 4 ימי עסקים.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתקופה של שני רבעונים עוקבים אחרונים, לא יפחת מ - 45 מיליון ש"ח.
• יחס ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) למאזן, על פי דוחות כספיים מאוחדים של החברה בתקופה של שני רבעונים עוקבים אחרונים, לא יפחת מ - 20%.
• ה - NOI המתואם לא יפחת מ - 15 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו) בתקופה של שני רבעונים עוקבים אחרונים.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

• עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ב') במחזור, החברה לא תבצע חלוקה:

1. אם יחס ההון העצמי למאזן (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחות כספיים מאוחדים של החברה, בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ - 30%, או
2. אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בניכוי סכום החלוקה יהיה נמוך מסך של 75 מיליון ש"ח.

• כמו כן, בכפוף לאמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כלהלן:

1. אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בניכוי סכום החלוקה יהיה נמוך מסך של 85 מיליון ש"ח אך גבוה מסך של 75 מיליון ש"ח, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בשיעור של עד 25% מהרווח המצטבר אשר לא בוצע על בסיסו חלוקה, כפי שיהיה מעת לעת. רווח מצטבר - סך הרווחים נטו לאחר מס אשר הוכרו בדוחות הכספיים של החברה בגין התקופה שהחלה ב - 30.9.2017(כולל הרווחים אשר אינם מקנים זכויות שליטה), כך שחישוב הרווח יהיה על בסיס מצטבר ולא יכלול רווחי שערוכים.
2. אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בניכוי סכום החלוקה יהיה שווה או יעלה על סך של 85 מיליון ש"ח, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בשיעור של עד 50% מהרווח המצטבר אשר לא בוצע על בסיסו חלוקה כפי שיהיה מעת לעת.
3. אם לא מתקיימת עילת פירעון מיידי ואין חשש ממשי לקיומה של עילה כאמור.
4. אם החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
5. אם לא קיים חשש סביר שחלוקת הדיבידנד תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה.

תוספת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

בהתקיים אחד או יותר מהמקרים הבאים, תחול תוספת ריבית של 0.5% לריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת עד לתוספת ריבית מצטברת מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר או עד למועד התיקון, המוקדם מביניהם:

• במקרה בו ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ - 50 מיליון ש"ח אך יעלה על 45 מיליון ש"ח (הסטייה מאמת המידה) ועד למועד שבו הונה העצמי של החברה עלה על 50 מיליון ש"ח (מועד התיקון).
• במקרה בו יחס ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) למאזן על פי דוחות כספיים מאוחדים של החברה יפחת מ - 22.5% אך יעלה על 20% (הסטייה מאמת המידה) ועד למועד שבו היחס הנ"ל עלה על 22.5% (מועד התיקון).

תנאים להרחבת סדרה:

• עובר למועד הרחבת הסדרה וכן מיד לאחר הרחבת הסדרה עומדת ותעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה כאמור.
• לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי וכן אין חשש לקיומה של עילה כאמור, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא להתקיימות איזו מהעילות לפירעון מיידי.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים כמפורט בשטר זה, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור.
• עובר להרחבת הסדרה, החברה תבצע בדיקה לעניין עמידת החברה ביחס ה - LTV על פיה לאחר הרחבת הסדרה תעמוד החברה ביחס ה - LTV המירבי (יחס של 70%).
• החברה השלימה את כרית הריבית כפי שתהיה לאחר הרחבת הסדרה.
• ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, אישור מחברת הדירוג כי הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב כפי שהן ערב הרחבת הסדרה.

עילות לפירעון מיידי:

• בוצע שינוי של עיקר פעילותה (למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה) כפי שהם במועד שטר נאמנות זה (פעילות החברה הינה בשני תחומי פעילות: תחום הנדל"ן ותחום האנרגיה) מבלי לקבל לכך את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') מראש, באסיפה רגילה וברוב רגיל.
• במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') בניגוד להוראות.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה או סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, שלא ביוזמת החברה.
• אם כל בעלי השליטה בחברה (אליעזר להב, חגית להב, אמיר להב, הלל (איליק) רוז'נסקי, אריאלה רוז'נסקי וחוה זמיר-טואף, במישרין או בעקיפין) ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתם) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדלו כולם יחד להיות בעלי שליטה בחברה, לא כולל החזקתו של צד ג' (לרבות באמצעות גוף בשליטתם), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ברוב רגיל.
• אם שיעור החזקותיו של אליעזר להב יחד עם חגית להב ואמיר להב, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות גוף בשליטתם, יפחת מ - 20% מסך הון המניות המונפק והנפרע של החברה (ללא דילול) ומסך זכויות ההצבעה בה (ללא דילול), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ברוב רגיל.
• אם שיעור החזקותיו של אליעזר להב יחד עם חגית להב ואמיר להב, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות גוף בשליטתם, יפחת מ- 50.01% מקרב כלל החזקות בעלי השליטה בחברה, אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ברוב רגיל.
• אם יחס ההון העצמי (לא כולל זכויות מיעוט) למאזן יפחת מ - 20% ,על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתקופה של שני רבעונים עוקבים.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ - 45 מיליון ש"ח בתקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם ה - NOI המתואם יפחת מ - 15 מיליון ש"ח בתקופה של שני רבעונים עוקבים אחרונים.
• החברה לא השלימה את כרית הריבית.
• ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תדורגנה, אזי אם אגרות החוב (סדרה ב') תחדלנה להיות מדורגות למשך תקופה רצופה העולה על 60 ימים, עקב סיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם החברה לא עמדה ביחס ה - LTV המהווה עילה לפירעון מיידי (יחס של 80%) ולא העמידה תוך 45 ימים בטוחות נוספות המבטיחות כי יחס ה - LTV המהווה עילה לפירעון מיידי פחת מתחת ל - 80%.
• אם החברה לא עמדה בהתחייביותיה לעניין שעבוד שוטף שלילי.