תיאור אג"ח
לוח הסילוקין המוצג הינו בהתאם למסמכי ההסדר מדצמבר 2017
שיעבודים:
•משכנתא יחידה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמנים כבעלי משכנתא ראשונה יחידה ושעבוד יחיד על כל זכויות קבוצת ארזים בנכסים המכונים "נכסי קאפלה" ובמניות 2 השותפויות באמצעותן מחזיקה ארזים בנכסי קאפלה.
•המחאת זכות על דרך השעבוד של כל הזכויות, הכספים ותשלומים אחרים המגיעים לתאגידים ב"קבוצת ארזים" בקשר עם הנכסים המשועבדים לרבות בקשר עם חוזי שכירות של הנכסים המשועבדים. המחאת הזכות תירשם לטובת הנאמנים כשעבוד קבוע ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום.
התניות פיננסיות:
בתקופה שעד וכולל יום 31.12.2016:
•החברה תפרסם בתוך 14 ימים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של כל רבעון, תחזית תזרים מזומנים לתקופה של 24 חודשים ממועד פרסום הדוחות האמורים ובמסגרתה תבהיר האם יש בידיה מקורות כספיים מספיקים לפירעון התחייבויותיה לבעלי אגרות החוב.
•כל רכישה של נכסי נדל"ן תתבצע לאחר שהחברה ערכה בדיקה ובדקה האם יש בידיה מקורות כספיים מספיקים לפירעון התחייבויותיה לבעלי אגרות החוב לפני הרכישה. החברה תדווח בדיווח מיידי על ביצוע כל רכישה כאמור ובדיווח תציין גם כי ערכה את הבדיקה.
•מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות ובכלל זה לא תחלק דיבידנדים לבעלי מניותיה, וכן לא תעניק החברה גמול ולא תשלם דמי ניהול מכל מין וסוג שהוא לבעלי השליטה ו/או לתאגידים שבשליטתם.
•עסקאות בעלי שליטה שאושרו בפועל על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תהיינה כפופות גם לאישור אסיפות מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
עילות לפירעון מיידי:
•אם על פי דו"ח תזרים המזומנים שהציגה החברה, כאמור בסעיף 39 לעיל, אין בידי, החברה מקורות מספיקים לפירעון התחייבויותיה כלפי בעלי אגרות החוב ב 24 החודשים הבאים.
- אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאג"ח תוך 30 יום לאחר שהגיע מועד פרעונו.
•אם החברה ו/או איזה משותפויות קבוצת ארזים המחזיקה ישירות בנכסים המשועבדים יחדלו לנהל את עסקיהן.
•אם נושה אחר של החברה לרבות נאמן אחר למחזיקי אגרות חוב של החברה העמיד לפירעון מיידי חוב של החברה כלפיו העולה על סך של 15 מיליון ש"ח.
•במקרה שמי מהנאמנים העמיד לפרעון מיידי את חוב החברה כלפי אחת מסדרות אגרות תעמוד הזכות גם לכל יתר הסדרות להעמיד את חוב החברה כלפיה לפירעון מיידי.
