תיאור אג"ח
שעבודים:- חשבון הנאמנות - החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן שעבוד קבוע ושוטף יחידים, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיה בחשבון הנאמנות, לרבות בפיקדונות ובניירות הערך וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות והכל. החברה מתחייבת בזה, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה יח') יהיו במחזור, היא לא תהא רשאית למכור, לשעבד או למשכן בשעבוד נוסף בכל צורה שהיא את הזכויות בחשבון הנאמנות, ללא הסכמת הנאמן בכתב ומראש ולאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
- רכבים משועבדים - החברה מתחייבת לגרום לכך, כי שלמה רכב ו/או כל חברה בת משעבדת אחרת, ככל שתהיה, תיצור ותרשום לטובת הנאמן את השעבודים הבאים:
- שעבוד קבוע ויחיד, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום של כל הרכבים שיפורטו ב"רשימת הרכבים" שתצורף כנספח לאגרת החוב עליה תחתומנה שלמה רכב והחברות הבנות בקשר עם השעבוד כאמור.
- שעבוד קבוע ויחיד, והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום של כל הזכויות של שלמה רכב והחברות הבנות, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים מהרכבים המשועבדים.
- שעבוד קבוע ויחיד, והמחאה יחידה על דרך השעבוד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום של זכויות שלמה רכב והחברות הבנות, לקבלת תגמולי ביטוח בקשר עם הרכבים המשועבדים בגין גניבת רכב הנמנה על הרכבים המשועבדים או אובדן גמור של רכב כזה או אובדן להלכה של רכב כזה, ככל שקיימות זכויות כאמור בלבד, וכן זכויות (ככל ותהיינה) של שלמה רכב או החברות הבנות, מכח חוק מס רכוש קרן פיצויים, התשכ"א - 1961.
- החברה תגרום לכך ששלמה רכב ו/או החברות הבנות יתחייבו בחתימתן על אגרת החוב שלא לשעבד ו/או למשכן בשעבוד נוסף בכל צורה שהיא ולכל מטרה שהיא את הרכבים המשועבדים לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יח') אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת.
- החברה מתחייבת כי שווי הביטחונות הכולל בכל מועד התחשבנות ובכל מועד בקשת שחרור כספים מחשבון הנאמנות יהא שווה או גבוה מהיתרה הבלתי מסולקת.
אמות מידה פיננסיות:
- יחס ההון העצמי - היחס שבין ההון העצמי של שלמה רכב לבין סך מאזן שלמה רכב, על פי הדוחות המאוחדים של שלמה רכב, לא יפחת מ - 11%.
- הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי המאוחד של שלמה רכב לא יפחת מסך של 400 מיליון ש"ח על פי הדוחות הכספיים של שלמה רכב.
חלוקת דיבידנד:
החברה מתחייבת לגרום לכך ששלמה רכב לא תבצע חלוקה אם וככל שההון העצמי של שלמה רכב יהיה נמוך מ - 400 מיליון ש"ח.
מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:
- אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה יח') יהיה נמוך בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס (A+) (הדירוג המופחת), יעלה שיעור הריבית השנתית של איגרות החוב (סדרה יח') בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית הנקובה בתוספת 0.25%.
- בגין כל ירידה בדירוג מעבר לדירוג המופחת, עד לדירוג הנמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של איגרות החוב (סדרה יח') בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, ועד לשיעור שיהא שווה לשיעור הריבית הנקובה, בתוספת 1%. למען הסר ספק, מובהר כי שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על 1%במצטבר בגין ירידות הדירוג כאמור.
תנאים להרחבת סדרה:
- במועד ההנפקה הנוספת החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, וכי אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בעמידתה באמות מידה הללו, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של שלמה רכב שנחתמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.
- במועד ההנפקה או עקב ההנפקה לא תתקיים עילה לפירעון מיידי.
- עצם ביצוע ההנפקה הנוספת של אגרות החוב (סדרה יח') לא יפגע בדירוג של אגרות החוב (סדרה יח') כפי שיהא ערב ההנפקה הנוספת האמורה.
- לאחר ההרחבה שווי הביטחונות הכולל יהא שווה או גבוה מהיתרה הבלתי מסולקת (החברה תהיה רשאית להוסיף בטחונות לשם כך).
עילות לפירעון מידי:
- אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- החברה הפסיקה לפעול בתחום ההחכרה התפעולית (ליסינג), תחום בו הינה פועלת במועד החתימה על שטר זה.
- נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ - "BBB-" והדירוג לא הועלה בתוך 60 ימי עסקים.
- בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה בתחום הליסינג, שלא במהלך העסקים הרגיל. עילה זו תחול גם ביחס לשלמה רכב.
- סדרה אחרת סחירה של אגרות חוב שהנפיקה החברה בערבות שלמה רכב הועמדה לפירעון מיידי.
- הועמד לפירעון מיידי חוב פיננסי כלשהו של שלמה רכב בסך העולה על שיעור של15% מתוך סך התחייבויותיה של שלמה רכב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.
- החברה לא עמדה בהתחייבותה כי שווי הביטחונות הכולל בכל מועד התחשבנות
יהא שווה או גבוה מהיתרה הבלתי מסולקת ולא תיקנה זאת תוך 14 ימי עסקים מיום היוודע לחברה על ההפרה. - שלמה רכב ו/או החברות הבנות הפרו את התחייבות שלא ליצור שעבוד נוסף, אלא אם ההפרה תוקנה בתוך 30 ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה.
- אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, יחס ההון העצמי יהיה נמוך מ - 11% ו/או ההון העצמי המינימלי ירד אל מתחת ל - 400 מיליון ש"ח.
- אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
