מנרב אגח ד

העדר בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד לאחר פירעון מלוא אגרות החוב שבמחזור או עד לאחר הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת ל-370 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס ההון למאזן, לא יפחת מ- 18% במשך שני רבעונים רצופים, כאשר החל מיום 15/04/2024 השיעור הנ"ל יעלה מ-18% ל-20% כך ששני הרבעונים הרצופים הראשונים שביחס אליהם תיבחן עמידה ביחס הון למאזן מינימאלי לפי ס"ק זה של 20% יהיו הרבעון הראשון והרבעון השני לשנת 2024.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יועלה בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5%.

1. ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (ללא זכויות מיעוט), לא יפחת מ-400 מיליון ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לתום כל רבעון.
2. היחס בין ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה לבין מאזן החברה המאוחד לא יפחת מ-19%, כאשר החל מיום 15/04/2024 השיעור הנ"ל יעלה מ-19% ל-21% כך שהרבעון הראשון שביחס אליו תיבחן עמידה ביחס הון למאזן מינימאלי לפי ס"ק זה של 21% יהיה הרבעון הראשון לשנת 2024.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה מדירוג A2 עד שיעור מקסימלי של 1%.

תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות ביחד עם שיעור הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו על 1.5% לשנה במצטבר.

מגבלה על חלוקה:

• החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (ללא זכויות מיעוט) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, אל מתחת ל-440 מיליון ש"ח;
• החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת יחס ההון למאזן מ-23%, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה;
• החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או אם כתוצאה מהחלוקה תקום עילה לפירעון מיידי כאמור, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
• החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו החברה נמצאת בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה, או תימצא בהפרה כאמור כתוצאה מהחלוקה;
• החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) לפני 15/04/2024.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה והפרשי הצמדה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם) הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם, והכל לפי המדד הידוע במועד ביצוע הפדיון המוקדם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של1.35%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שניתנו, לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כולם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. בסעיף זה "רוב נכסי החברה" משמעם - נכסים, לרבות מספר נכסים באופן מצטבר, שערכו, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי, מהווה לפחות 37.5% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים
4. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.
7. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי כתבי האופציה ההמירים למניות של החברה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או, אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והישות הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדוח מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג של חברה בת או חברה מאוחדת עם ולתוך החברה, לא יחשב למיזוג לצורכי עילה זו וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסויימים כמפורט בשטר הנאמנות.
9. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) בחברה, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה, ובלבד שהליך מימוש השעבודים שהחל כאמור לא בוטל תוך 45 ימים.
10. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן ו/או התשתיות, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים המוחזקים בשיעור של 50% ומעלה על ידי החברה), במהלך 18 חודשים רצופים, של נכסים, לרבות מספר נכסים באופן מצטבר, שערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי, מהווה לפחות 37.5% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה.
11. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או חוב ו/או חובות מצטברים של החברה כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי ו/או גוף שעיסוקו במתן אשראי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 120 מיליון ש"ח, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השהייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
13. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
14. אם דירוג אגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 על פי דירוגה של מידרוג או מתחת לדירוג של BBB מינוס על פי דירוגה של מעלות או לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג אגרות החוב על פי הנמוך מביניהן.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
16. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
17. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
18. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
20. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
22. אם יקרה אחד מהאירועים המפורטים להלן:
    1. החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (ללא זכויות מיעוט) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, אל מתחת ל-440 מיליון ש"ח;
    2. החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת יחס ההון למאזן מ-23%, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה;
    3. החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או אם כתוצאה מהחלוקה תקום עילה לפירעון מיידי כאמור, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
    4. החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו החברה נמצאת בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה, או תימצא בהפרה כאמור כתוצאה מהחלוקה;
    5. החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) לפני 15/04/2024.
23. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
25. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
26. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
27. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
28. אם אסנס פרויקטים בע"מ תחדל להיות בעלת השליטה בחברה, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, אלא אם שינוי השליטה כאמור אושר מראש על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל ו/או ארע בעקבות השלמת הנפקה ראשונה לציבור של מניות החברה בבורסה.
29. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 30% מסך המאזן של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.