לוינסקי אגח ד

שעבודים:

כבטוחה לפירעון אגרות החוב תשעבד החברה בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, 100 מניות של לוינסקי-עופר ק. מלאכי בע"מ, המהוות 100% מההון המונפק והנפרע של חברה זו, לרבות הזכויות הנלוות להן.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

התחייבות ביחס לק. מלאכי - כל עוד אגרות החוב יהיו במחזור, ויובטחו במניות המשועבדות, ק. מלאכי לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסיה להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, למעט שעבוד להבטחת מימון שישמש לפרויקט קריית מלאכי.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה יפחת מ-32 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין הסכום הכולל של ההון העצמי ביחד עם החוב הפיננסי נטו של החברה על פי הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה בלבד (דוחות סולו) יהיה נמוך מ-12%.

התאמת שיעור הריבית:

• כל עוד יהיו אגרות החוב במחזור, אם במועד כלשהו לאחר 30/9/2021 שביחס אליו תפרסם החברה דוחות כספיים, סקורים או מבוקרים, יתקיים אחד מהתנאים הבאים או שניהם , יוגדל שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, בהתאם לאמור להלן:
  1. ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה יפחת מ-32 מיליון ש"ח.
  2. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין הסכום הכולל של ההון העצמי ביחד עם החוב הפיננסי נטו של החברה על פי הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה בלבד (דוחות סולו) יהיה נמוך מ-12%.
• במקרה של אי-עמידה, במועד בדיקה כלשהו בתנאים האמורים לעיל ,יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% לשנה לכל חריגה בנפרד, ובשיעור כולל של עד 1%.

מגבלה על חלוקת דיבידנדים:

1. החברה לא תבצע כל חלוקה אם החלוקה תגרום לכך שההון העצמי של החברה לאחר החלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה אם החלוקה תגרום לכך שהיחס בין ההון העצמי של החברה לבין הסכום הכולל של ההון העצמי ביחד עם החוב הפיננסי נטו של החברה יהיה נמוך מ-12%.
3. החברה לא תבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, תתקיים עילה מהעילות לפירעון מיידי.
4. החברה לא תבצע חלוקה במקרה בו תהיה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
5. החברה לא תבצע חלוקה אם יהיה חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מידי לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה או ק. מלאכי תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כמפורט בסעיף 23 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה או לק. מלאכי צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט, או אם יינתן ביחס לחברה או לק. מלאכי צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, ו/או אם מונה לחברה או לק. מלאכי מפרק קבוע, או כל בעל תפקיד דומה על-פי חוק חדלות פירעון או ימו ה אמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
2. אם נתמנה לחברה או לק. מלאכי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט או אם יינתן צו פירוק זמני על -ידי בית המשפט או אם יינתן ביחס לחברה או לק. מלאכי צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה או לק. מלאכי מפרק זמני, או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה על מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או ק. מלאכי או בהסכמתן.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף 13 זה ייחשבו נכסים שערכם הכולל במאזן המאוחד של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 25% מסך הנכסים במאזן המאוחד כרוב נכסי החברה.
4. אם בתקופה שעד לאישור שינוי לתכנית בניין ערים אשר יאפשר את תחילת ביצוע פרויקט קריית מלאכי יוטל עיקול על נכסי ק. מלאכי, כולם או רובם, בגין חוב מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, בגין חוב מהותי, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או ק. מלאכי או בהסכמתן.
   • "חוב מהותי" - חוב של ק. מלאכי בסכום העולה על מיליון ש"ח.
   • נכסים של ק. מלאכי שערכם הכולל במאזן המאוחד של ק. מלאכי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מסך הנכסים במאזן המאוחד ייחשבו כרוב נכסי ק. מלאכי.
5. אם לאחר התקופה הראשונה, כמשמעה בסעיף 4 לעיל, יוטל עיקול על נכסי ק. מלאכי, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או ק. מלאכי או בהסכמתן. לעניין סעיף 5 זה ייחשבו נכסים שערכם הכולל במאזן המאוחד של ק. מלאכי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של ק. מלאכי שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 25% מסך הנכסים במאזן המאוחד כרוב נכסי ק. מלאכי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כל נכסי החברה או ק. מלאכי, או על חלק עיקרי מנכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או אם יינתן צו למינוי בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ביחס לכל נכסי החברה או ק. מלאכי, או על חלק עיקרי מנכסי החברה, והצו לא יידחה או יבוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על כל נכסי החברה או ק. מלאכי, או על חלק עיקרי מנכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או ק. מלאכי או בהסכמתן.
   • לעניין סעיף 6 זה: "חלק עיקרי מנכסי החברה" משמע - נכס ים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 25% מסך הנכסים בדוחות האמורים.
7. אם החברה או ק. מלאכי תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
8. אם החברה או ק. מלאכי תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה או ק. מלאכי תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט הסדרים למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה או ק. מלאכי תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה או ק. מלאכי לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
9. אם החברה או ק. מלאכי תנהל משא ומתן מוגן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון); או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון, או לפי סעיף 350 לחוק החברות, כנגד החברה או ק. מלאכי ושלא בהסכמתן, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם החברה או ק. מלאכי תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
11. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרת החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
12. אם בעלי השליטה בחברה, כהגדרתם להלן, ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתם) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו החזקותיהם הכוללות בחברה (לרבות באמצעות גוף בשליטתם), שלא ביחד עם אחרים שאינם בעלי השליטה כהגדרתם להלן, יפחתו מ-25%, אלא אם הדבר אושר מראש על-ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל. למען הסר ספק יובהר כי כל עוד החזקות מי מבין בעלי השליטה בחברה, יחד או לחוד, יהיו 25% או יותר, לא תקום זכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי.
13. אם הועמדה סדרת אגרות חוב אחרת של החברה לפירעון מיידי ללא תקופת ריפוי, או שהועמד לפירעון מיידי חוב מהותי אחר שנטלה החברה מתאגיד בנקאי או נושה פיננסי כלשהו (לרבות מגוף מוסדי או גוף שעיקר עיסוקו מתן הלוואות) ו/או ממספר תאגידים/מוסדות כאמור, והחברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים, ובלבד שהה עמדה לפירעון מידי כאמור של החוב כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים מהמועד בו החברה קיבלה הודעה בכתב על כך. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב חוב שהינו ללא יכולת חזרה לחברה.
    • לעניין זה "חוב מהותי" - חוב של החברה בסכום העולה על 20 מיליון ש"ח.
14. אי-עמידה באיזו מההתחייבויות בקשר עם הגבלות על חלוקה.
15. אי-עמידה באיזו מההתחייבויות בקשר עם הגבלת פעילות.
16. אי-עמידה בהגבלות החלות כל עוד המניות המשועבדות משמשות כבטוחה.
17. החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב באופן שיהווה הפרה של הוראות שטר הנאמנות.
18. החברה תפר את התחייבויותיה לא להנפיק סדרות אגרות חוב נוספות שאינן מובטחות בשעבוד, ואשר תהיה להן עדיפות על פני אגרות החוב מסדרה ד' בעת פירוק החברה.
19. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
21. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
22. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
23. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
24. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או נכסי ק. מלאכי.
    • "רוב נכסי החברה" לעניין סעיף 24 זה - נכסים שאינם נכסים פיננסיים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם המכירה עולה על 50% מסך הנכסים שאינם נכסים פיננסיים בדוחות האמורים.
    • "רוב נכסי ק. מלאכי" לעניין סעיף 24 זה - נכסים שאינם נכסים פיננסיים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של ק. מלאכי שפורסמו טרם המכירה עולה על 50% מסך הנכסים שאינם נכסים פיננסיים בדוחות האמורים.
25. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר) למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 30 יום.
26. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
27. אם ההון העצמי בדוחות הכספיים שתפרסם החברה ליום 30/9/2021 או למועד כלשהו לאחריו, יהיה נמוך מ-28 מיליון ש"ח.
28. אם במשך תקופה של 12 חודשים רצופים מתחילת תשלום תוספת הריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות, החריגה לא תתוקן. הזכות על-פי סעיף זה תחול גם אם החריגה תתוקן, אך התיקון יחול לאחר שחלפו למעלה מ-12 חודשים רצופים של חריגה.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
31. אם החברה או ק. מלאכי יפרו איזו מהתחייבויות החברה בקשר עם השעבודים.