נאוי אגח ו

היעדר בטוחות לאגרות החוב:

נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

שעבוד שלילי:

• עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור, וכן
  2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון למאזן לא יפחת משיעור של 15%.
2. ההון של החברה לא יפחת מסך של 350 מיליון ש"ח.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 8% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו, ובלבד ששיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית אשר אינם מגובים כנגד בטוחות לא יעלה על שיעור של 6% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו.

• "הון", משמעו: הון כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים של החברה.
• "מאזן", משמעו: מאזן החברה (בניכוי מזומן ופיקדונות שאינם מוגבלים בשימוש) כמוצג בדוחות הכספיים של החברה.
• "תיק האשראי ללקוחות ברוטו", משמעו: יתרת הלקוחות בחברה כמופיע בדוחות הכספיים בנטרול יתרות זכות ללקוחות (כגון עמלה שנגבתה מראש או תמורת ניכיון שטרם שולמה ללקוח לתאריך החתך).

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי יחס הון למאזן יפחת מ-16% במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.
2. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי ההון של החברה ירד אל מתחת ל-375 מיליון ש"ח במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (A) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר, קרי, ירידה נוספת מעבר לדרגת דירוג "BB פלוס" לא תזכה בתוספת ריבית.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.75% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון של החברה מתחת ל-400 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון למאזן מתחת לשיעור של 17%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה אינה נמצאת בהפרה של אמת המידה הפיננסית במועד הבדיקה האחרון שקדם לחלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות.
• החברה עומדת במבחני החלוקה, הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון.
• סכום החלוקה לא יעלה על 60% מהרווח הנקי (לא כולל חלק המיעוט) של החברה המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים. לעניין זה מצטבר משמעו - שבחישוב כאמור יובאו בחשבון סכומים שהחברה לא חילקה בשנה מסוימת ביחס לשנים עתידיות. סכום החלוקה יהיה בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו שטרם מומשו, ככל שיהיו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. על אף האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע במהלכו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר יקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף זה לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו במלואו ובמועדו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה בתוך 5 ימים מהיום שהגיע מועד פירעונו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם ניתן לחברה צו פירוק זמני או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק החברות או לחוק חדלות פירעון ו/או אם ימונה לחברה מפרק זמני או נאמן זמני, בהתאם לחוק החברות או חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט ו/או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו ו/או המינוי ו/או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה; או אם ניתן כנגד החברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או ניתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק החברות או חוק חדלות פירעון.
3. אם ניתן צו הקפאת הליכים כלפי החברה ו/או ניתן צו לפתיחת הליכים )כהגדרתו בחוק חדלות פירעון( או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה להסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה לפי חוק חדלות פרעון (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יוטל עיקול או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או אם ימומש שעבוד, לפי העניין, על נכס מהותי והעיקול ו/או הפעולה של הוצאה לפועל ו/או מימוש השעבוד לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. 
   • "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 32.5% ממאזן החברה המאוחד, על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בקשה להליך או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 4 לעיל או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי, אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתו או נתינתו, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון, על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי כי תפסיק את תשלומיה או אם החברה הפסיקה את תשלומיה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, לתוך החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות הבת של החברה, המאוחדות בדוחות הכספיים כפי שיהיו מעת לעת.
11. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
12. אם החברה ו/או חברה מאוחדת תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטה המוחזקים בשיעור של מעל 50% של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
13. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה, באופן שעיקר פעילותה של החברה לא יהיה בתחום הפעילות. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטה בדירקטוריון החברה לכך.
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
18. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (הבחינה תעשה ביחס לכל אמת מידה פיננסית בפני עצמה), במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם החברה ביצעה 'חלוקה' בניגוד למגבלות.
21. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב אחרת של החברה שאינה נסחרת בבורסה הועמדה לפירעון מיידי; או חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי של החוב המהותי כאמור לא הוסרה תוך 14 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" משמעותו: הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים ו/או מכל נושה פיננסי אחר שנטלו החברה ו/או חברה מאוחדת, אשר יתרת הערך ההתחייבותי שלה או שלהן, לפי העניין, במצטבר, הנה בשיעור של לפחות 10% ממאזן החברה. להסרת ספק, פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
22. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגת על ידי חברת דירוג אחת, לפחות, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
23. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ו/או תבצע הנפקה של סדרה נוספת, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
27. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג "BBB מינוס" והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת.
28. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות מיוחדות.
29. במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 120 ימים הרישיון המורחב של החברה למתן אשראי או הרישיון המורחב של החברה למתן שירות בנכס פיננסי של החברה על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחסכון באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים).