מבנה אגח יט

שעבודים:

לצורך הבטחת פירעון הסכומים המובטחים במלואם ובמועדם, וכן להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי איגרות החוב (סדרה י"ט), מתחייבת החברה לשעבד את הנכסים המפורטים להלן וביחס לכ"א מנכסי הנדל"ן המשועבדים, החברה תיצור ותרשום:

1. משכנתא יחידה מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בנכסים.
2. שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכסים.
3. שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכסים.
• נכס ברח' העמל 20 ו- 28 , בפארק תעשיה אפק, ראש העין - המקרקעין
  הנם בשטח רשום של 15,622 מ"ר ועליהם בנויים 2 בניינים לתעשייה בני 4 קומות + קומת ביניים, כל אחד מעל מרתף חניה משותף בשטח בנוי של כ - 30,521 מ"ר.
• נכס ברח' המלאכה ועמל, בפארק תעשיה אפק, ראש העין - המקרקעין הנם בשטח רשום של 10,826 מ"ר ועליהם בנוי מבנה מסחר ומשרדים הכולל 3 מרתפי חניה, קומה כניסה, מעליהן 5 קומות טיפוסיות וגג בשטח בנוי של כ- 37,735 מ"ר (כולל מרתפי החניה).
• מבנה לוגיסיטי, א.ת. ראשון לציון - שני מגרשים המצויים ברח' יצחק בן צבי 81, אזה"ת נווה אליהו, ראשון לציון, עליהם בנויים 2 מבני תעשיה המשמשים את "נגב קרמיקה" כמרכז לוגיסטי, הכוללים אחסנה, משרדים וחנות בשטח בנוי כולל של כ - 10,000 מ"ר.
• מרכז מסחרי "קניון שערי העיר", בשדרות -  מקרקעין ברחוב מנחם בגין 6, קרית מלאכי, בשטח רשום של 14,946 מ"ר ועליהם בנוי מבנה מסחר ומשרדים בן 2 קומות בשטח בנוי של כ 6,5568 מ"ר.
• נכס באזה"ת המערבי, בית שמש - המקרקעין הנם בשטח רשום של 6,500 מ"ר, ועליהם בנוי מבנה תעשיה חד קומתי בשטח בנוי כולל של כ - 2,948מ"ר.
• נכס ברח' קופנהגן 5, שדרות - המקרקעין הנם בשטח רשום של 8,304 מ"ר ועליהם בנוי מבנה תעשיה המשמש לצרכי מפעל בשטח בנוי של כ - 4,059מ"ר ברוטו.
• נכס בפינת הרחובות אדום וירוק, בכנות - המקרקעין הנם בשטח רשום כולל של 20,398 מ"ר ועליהם בנוי מבנה מסחר ומשרדים בן 2 קומות שטח בנוי כולל של 17,738 מ"ר (עיקרי ושירות).
• נכס ברח' היצירה פינת רח' העבודה, אזה"ת א', רמלה - המקרקעין הנם בשטח רשום כולל של 20,030 מ"ר ועליהם בנוי מבנה בן 2 קומות מעל קומת קרקע כולל של כ- 32,794 מ"ר ומתחם תחנת תדלוק - חברה לדלק (טן).
• מבנה משרדים 2, באזור התעשיה "הייטק פארק" ביקנעם - המקרקעין הנם בשטח רשום של 11,785 מ"ר ועליהם בנוי בניין בן 5 קומות הכולל קומת קרקע בנויה ובצמוד אליו בניין בן 3 קומות לאחסנה תפעולית, כולל קומת קרקע בשטח בנוי של כ- 24,283 מ"ר.
• נכס ברח' נחל פולג פינת רח' נחל חריף, אזה"ת גן רווה, יבנה - מקרקעין הנם בשטח רשום של 20,408 מ"ר ועליהם בנוי מבנה בן 2 קומות בשטח בנוי של כ -  16,848 מ"ר.
• נכס באזור התעשיה שלומי - המקרקעין הנם בשטח רשום של 29,715 מ"ר ומשמשים למפעל לשחיטת עופות.
• מרכז "לב העסקים", ברח' המלאכה, אזה"ת א', נצרת - המקרקעין הנם בשטח רשום כולל של 2,576 מ"ר ועליהם בנוי בנין משרדים בן 4 קומות מעל קומת קרקע וחניון שחלקו תת קרקעי.
• נכס ברח' התעשיה 2 - 24, אזור תעשייה צפוני, עפולה - המקרקעין הנם בשטח רשום של 16,750 מ"ר ובנויים עליהם 4 מבני תעשייה חד קומתיים, בשטח בנוי כולל של כ - 6,877 מ"ר.
• נכס באזה"ת מחניים - המקרקעין הנם מגרש בשטח רשום של 24,780 מ"ר ומחולקים לשני מתחמים: מתחם דרומי, הכולל 4 מבנים ומתחם צפוני, הכולל 3 מבנים, כולם חד קומתיים. השטח בנוי הכולל הינו כ 4,520 מ"ר.
• נכס ברח' ההדס פינת רח' האילן, באזה"ת אור עקיבא - המקרקעין האמורים הנם בשטח רשום של 6,060 מ"ר ועליהם מבנה תעשייה חד קומתי המשמש כמפעל, בשטח בנוי כולל של כ - 3,372 מ"ר.
• נכס ברח' צה"ל פינת דרך החולה, אזה"ת בחצור הגלילית - המקרקעין האמורים הנם בשטח רשום של כ - 7,666 מ"ר ועליהם בנוי מבנה דו קומתי בשטח בנוי כולל של כ - 1,999 מ"ר.
4. זכויות החברה בחשבון הנאמנות - שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות ושעבוד שוטף, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך יופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.
5. שעבוד שלילי - החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי חדש, מעבר לשעבודים הצפים הקיימים על כלל נכסיה לטובת צד שלישי.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי איגרות החוב (סדרה י"ט), שלא לבצע חלוקה לרבות לחדול מלחלק דיבידנד לבעלי מניותיה, באיזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב שבו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:

1. אם ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יקטן מתחת ל - 1.3 מיליארד ש"ח; על אף האמור, אם יחס הון למאזן יהיה 40% או יותר, לא תבצע החברה חלוקה אם ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה של החברה, על פי דוחותיה הכספיים יקטן מתחת ל - 7 מיליון ש"ח.
2. אם היחס בין חוב פיננסי נטו לבין מאזן נטו יעלה על 73%.
3. אם היחס בין חוב פיננסי נטו לבין הרווח הגולמי המאוחד, מחושב על בסיס 4 רבעונים אחרונים, יעלה על 15.
4. אם היחס בין ההון העצמי המאוחד (ללא זכויות המיעוט) יפחת מ - 15%.
5. אם מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
6. אם החברה אינה עומדת באיזו מהתניות הפיננסיות או ביצוע החלוקה יביא להפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות.

אמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי איגרות החוב (סדרה י"ט):

• ההון העצמי המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 1 מיליארד ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים. על אף האמור, אם יחס הון למאזן יהיה 40% או יותר, מתחייבת החברה, ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה, לא יפחת מ - 600 מיליון ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים, ובלבד שיחס הון למאזן יהיה 40% או יותר בכל אחד מ - 2 הרבעונים כאמור.
• יחס החוב למאזן לא יעלה על 75% במשך שני רבעונים רצופים.
• יחס החוב לרווח גולמי לא יעלה על 17, במשך שני רבעונים רצופים.
• יחס הון למאזן, לא יפחת מ 15% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון תוספת ריבית במקרה של ירידת דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך מדירוג הבסיס (+BBB) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל הורדה בדרגה.
• להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מירידה בדירוג איגרות החוב על 1%.

מנגנון תוספת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה שבו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות , יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור שנתי של 0.3% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.9%.
מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים) ביחד עם שיעור הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו על 1.5% לשנה במצטבר.

הרחבת סדרה:

החברה רשאית להנפיק ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, איגרות חוב (סדרה י"ט) נוספות בכפוף לתנאים המפורטים להלן:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג איגרות החוב (סדרה י"ט), שהוא בדירוג שאיננו נופל מדירוג איגרות החוב הקיימות (סדרה י"ט) באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור.
• עובר למועד ההרחבה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה.
• בעת הרחבת סדרה, השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אינו נמוך מהערך המתואם כפי שיהא במועד הרחבת הסדרה ואשר יכלול את איגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה או שהחברה תפעל להעמדת בטוחות נוספות.
• איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או (2) חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי בהיקף העולה על 250 מיליון ש"ח.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, איגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 של מדרוג או מתחת לדירוג (BBB-) של מעלות.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של רבעון אחד.
• אם ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת ל - 1 מיליארד ש"ח (ההון המזערי). על אף האמור, אם יחס הון למאזן יהיה 40% או יותר, והכל למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים, אזי ההון המזערי לצורכי סעיף זה יעודכן ל - 600 מיליון ש"ח.
• אם יחס חוב למאזן עלה מעל 85%.
• אם יחס חוב למאזן עלה מעל 75% אך היה נמוך מ - 85% וההפרה לא תוקנה במשך שני רבעונים רצופים.
• אם יחס חוב לרווח גולמי עלה על 17 וההפרה לא תוקנה במשך שני רבעונים רצופים.
• אם יחס הון למאזן פחת מ - 15% וההפרה לא תוקנה במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להוראות.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.