מבנה אגח כ

שעבוד שלילי:

כל עוד איגרות החוב (סדרה כ') תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, זאת מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה כ') בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 1.2 מיליארד ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים. על אף האמור, אם יחס הון למאזן יהיה 40% או יותר, ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 700 מיליון ש"ח,
  במשך 2 רבעונים רצופים, ובלבד שיחס הון למאזן יהיה 40% או יותר בכל אחד מ - 2 הרבעונים כאמור.
• יחס החוב למאזן לא יעלה על 75%, במשך שני רבעונים רצופים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים הרלוונטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.
• יחס החוב לרווח גולמי לא יעלה על 17, במשך שני רבעונים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.
• יחס הון למאזן לא יפחת מ - 16%, במשך שני רבעונים רצופים, על פי הדוחות
  הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה, לרבות לחדול מלחלק דיבידנד לבעלי מניותיה, באיזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב שבו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:

• אם ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יקטן מתחת ל - 1.3 מיליארד ש"ח. על אף האמור, אם יחס הון למאזן יהיה 40% או יותר, לא תבצע החברה חלוקה אם ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יקטן מתחת ל - 900 מיליון ש"ח.
• אם היחס בין חוב פיננסי נטו לבין מאזן נטו (יחס החוב למאזן), מחושבים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה יעלה על 73%.
• אם היחס בין חוב פיננסי נטו לבין הרווח הגולמי (מצטבר) (יחס החוב לרווח גולמי), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, מחושב על בסיס 4 רבעונים אחרונים, יעלה על 15.
• אם היחס בין ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה לבין מאזן נטו (יחס הון למאזן) יפחת מ - 17%.
• אם מתקיימת עילה לפירעון מיידי.

מנגנון התאמה של שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, כתוצאה משינוי דירוג:

אם הדירוג שייקבע לאיגרות החוב (סדרה כ') יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג (A) של מעלות (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית של איגרות החוב (סדרה כ') בשיעור הבאים:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של איגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% וזהו שיעור הריבית הנוסף המקסימלי.

מנגנון התאמה של שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה שבו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית של איגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.75%.

תנאים להרחבת סדרה:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג איגרות החוב (סדרה כ'), אשר במסגרתו נלקחו בחשבון איגרות החוב הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג איגרות החוב הקיימות (סדרה כ') באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור.
• עובר למועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי איגרות החוב ובאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה, הכול  בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה ובהתחשב באיגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה.
• איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מידי כאמור.

עילות לפירעון מיידי:

• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי בחברה, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה, ובלבד שהליך מימוש השעבודים שהחל כאמור לא בוטל תוך 45 ימים.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 200 מיליון ש"ח, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 21 ימים.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, איגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• אם דירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג (Baa3) של מידרוג או מתחת לדירוג (BBB-) של מעלות.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של רבעון אחד.
• אם ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יפחת מתחת ל - 1.1 מיליארד ש"ח (ההון המזערי). על אף האמור, אם יחס הון למאזן יהיה 40% או יותר, והכל למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים, אזי ההון המזערי לצורכי סעיף זה יעודכן ל - 650 מיליון ש"ח.
• אם יחס חוב למאזן עלה מעל 85%.
• אם יחס חוב למאזן עלה מעל 75% אך היה נמוך מ - 85% במשך שני רבעונים רצופים.
• אם יחס חוב לרווח גולמי עלה על 17 במשך שני רבעונים רצופים.
• אם יחס הון למאזן פחת מ - 15% במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).