מבנה אגח כג

• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בבית החברה הכלכלית.
• שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מבית החברה הכלכלית.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין בית החברה הכלכלית.
• החברה תגרום לכך שתינתן על ידי רשות מקרקעי ישראל התחייבות לרישום משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן בכפוף לנוהלי רשות מקרקעי ישראל.
• החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום זכויותיה בבית החברה הכלכלית בלשכת רישום המקרקעין, תירשם משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב (סדרה יד') על הזכויות האמורות.

בניין משרדים ברח' כנפי נשרים 5 בירושלים, בניין משרדים ברח' כנפי נשרים 7 בירושלים, עטרות 55 – ברח' תוצרת בירושלים:

• משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בבניין בכנפי נשרים 5, בבניין בכנפי נשרים 7 ובעטרות 55 אשר בנוסף תירשם במרשמי רשם החברות.
• שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהבניין בכנפי נשרים 5, מהבניין בכנפי נשרים 7, ומעטרות 55.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הבניין בכנפי נשרים 5, בגין הבניין בכנפי נשרים7, ובגין עטרות 55.

מרכז מסחרי בחולון – רח' האופן 1 בחולון:

• משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בנכס בחולון אשר בנוסף תירשם במרשמי רשם החברות.
• שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בחולון.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה מכוח חוזה להפעלת תחנת הדלק שבנכס בחולון שנחתם בין החברה לבין טן - חברה לדלק בע"מ ("טן") ביום 1 באוגוסט 2000.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש וכן ביטוח עבודות בהקמה (לגבי חלק הנכס המצוי בבנייה) בגין הנכס בחולון.

מרכז שרונה – דרך השרון 12 בכפר סבא:

החברה תגרום לכך כי חכ"ל (חכ"ל בניה ופיקוח בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, אשר באמצעותה מחזיקה החברה בנכס בכפר סבא) תיצור ותרשום:

• משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה במרכז שרונה אשר בנוסף תירשם במרשמי רשם החברות.
• שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות חכ"ל לקבלת הפירות הנובעים ממרכז שרונה.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות חכ"ל מכוח חוזה להפעלת תחנת הדלק שבמרכז שרונה שנחתם בין החברה לבין טן ביום 7 ביוני 2006.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות חכ"ל לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין מרכז שרונה.

מרכז ספיר – רח' בית הדפוס 30 ירושלים:

• משכנתא יחידה בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה במרכז ספיר אשר בנוסף תירשם במרשמי רשם החברות.
• שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיהן של החברה ושל שירותי ניהול ואחזקה חכ"ל בע"מ שהנה חברת בת בבעלות מלאה של החברה, המשמשת כחברת הניהול של מרכז ספיר (חכ"ל ניהול), לקבלת הפירות הנובעים ממרכז ספיר.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה
  לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין מרכז ספיר.

עטרות 128 – באזור התעשייה עטרות בירושלים:

בכפוף לרישום החברה כחוכרת של עטרות 128 בפנקס הבתים המשותפים המנוהל בלשכת רישום המקרקעין, החברה תיצור ותרשום:

• משכנתא יחידה מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בעטרות128 אשר בנוסף תירשם במרשמי רשם החברות.
• שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכות החברה לקבלת הפירות הנובעים מעטרות 128.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין עטרות 128.

חניון מגדל העיר בירושלים:

זכויות החכירה הרשומות של החברה במקרקעין הידועים כחלקה 166 וכחלקה 167 (חניון מגדל העיר). החברה תיצור ותרשום:

• משכנתא יחידה מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה בחניון מגדל העיר אשר בנוסף תירשם במרשמי רשם החברות, וכן שעבוד על זכויות החברה בחלק החניון המצוי בתחום חלקה 167 - אשר יירשם במרשמי רשם החברות.
• שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחלק החניון המצוי בתחום חלקה 167, אשר יירשם במרשמי רשם החברות בלבד.
• שעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מחניון מגדל העיר.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין חניון מגדל העיר.

זכויות החברה בחשבון הנאמנות:

שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) ושעבוד שוטף, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי חדש על נכסיה לטובת צד שלישי, אלא אם היא תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב (סדרה יד') וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 1.5 מיליארד ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים.
• יחס החוב למאזן, על בסיס מאוחד, לא יעלה על 75% במשך 2 רבעונים רצופים.
• יחס החוב לרווח גולמי, על בסיס מאוחד, לא יעלה על 18, במשך 2 רבעונים רצופים.
• במקרה שבו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל בתום רבעון אחד, יועלה שיעור הריבית השנתית של איגרות החוב בשיעור שנתי של 0.3% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.9%. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מהחלוקה יתרחש אחד מהמקרים שלהלן:

• אם ההון העצמי המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יקטן מתחת ל - 2מיליארד ש"ח.
• אם היחס בין חוב פיננסי נטו לבין מאזן נטו, מחושבים על פי המאוחדים של החברה, יעלה על 70%.
• אם היחס בין חוב פיננסי נטו לבין הרווח הגולמי (מצטבר) על פי המאוחדים של החברה, מחושב על בסיס 4 רבעונים אחרונים, יעלה על 16.
• אם מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
• אם החברה אינה עומדת באיזו מהתניות הפיננסיות לעיל.

מנגנון התאמה של שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, כתוצאה משינוי דירוג:

בגין כל ירידה בדרגה אחת של הדירוג מתחת לדירוג הבסיס (Baa1), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% עד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.

הרחבת סדרה:
 
החברה רשאית להנפיק ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, איגרות חוב (סדרה יד') נוספות בכפוף לתנאים המפורטים להלן:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג איגרות החוב (סדרה יד'), אשר במסגרתו נלקחו בחשבון איגרות החוב הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מהגבוה מבין: (א) דירוג איגרות החוב הקיימות (סדרה יד') באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור ו - (ב) דירוג של Baa2 של מדרוג או דירוג של BBB של מעלות.
• עובר למועד ההרחבה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל, והיא תעמוד בהן גם מיד לאחר הרחבת הסדרה, הכול - בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה.
• בעת הרחבת סדרה, השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אינו נמוך מהערך המתואם כפי שיהא במועד הרחבת הסדרה ואשר יכלול את איגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה או שהחברה תפעל להעמדת בטוחות נוספות.
• איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מידי ו/או לא מומשו בטוחות.

עילות לפירעון מיידי:

• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.
• הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה,  או (2) חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי בהיקף העולה על 200 מיליון ש"ח.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, איגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם דירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 של מדרוג או מתחת לדירוג של (BBB-) של מעלות.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של רבעון אחד.
• אם ההון העצמי המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה יפחת מתחת ל - 1.3מיליארד ש"ח למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
• אם יחס החוב למאזן, על בסיס מאוחד, עלה מעל 80% וההפרה לא תוקנה במשך
  2 רבעונים רצופים.
• אם יחס החוב למאזן, על בסיס סולו, עלה מעל 75% וההפרה לא תוקנה במשך
  2 רבעונים רצופים.
• אם יחס החוב לרווח גולמי, על בסיס מאוחד, מחושב על בסיס 4 רבעונים אחרונים, יעלה על 19 וההפרה לא תוקנה במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להוראות.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.