בזק אגח 11

התחייבות לאי-יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, ו - (א) תתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין - (ב) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן. החברה תמסור לידי הנאמן אישור עורך דין מקורי שלפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב מקיים את התנאי האמור.

מגבלות על חלוקה:

• במועד החלוקה החברה אינה נמצאת בהפרה שלא תוקנה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהגיע מועד קיומן.
• אם וככל שהחברה תתחייב כלפי מחזיקי אגרות החוב באמות מידה פיננסיות, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שהפרת איזו מהן מהווה עילת פירעון מיידי.
• לא תהא קיימת באותה עת עילה לפירעון מיידי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא זכאית (אך לא חייבת), להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי (הכול - לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה), ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים (וככל שאגרות החוב רשומות למסחר במערכת רצף מוסדי בלבד, הסכום הגבוה מבין החלופות המנויות בסעיף 2 ו-1 בלבד):
  1. רק במקרה בו אגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה - שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של איגרות חוב הרלוונטיות, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית או הקרן כאמור בסעיף 2 להלן, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי השוק כאמור, יופחת (משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם) הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית ו/או הקרן כאמור, לפי העניין;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו יתרת קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שטרם נפרעה, בתוספת ריבית שנצברה וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) לפי מועד תשלומם הקבוע בלוח הסילוקין, שהיא מהוונת למועד הפדיון המוקדם לפי ריבית היוון הזהה לתשואת האג״ח הממשלתי בתוספת 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם, הינו לאחר חלוף 30 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום קרן (מלא או חלקי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 5 מיליוני ש"ח (קרן). על אף האמור ומכוח הנחיות הבורסה לפיהן לא יפחת התשלום האחרון של קרן אגרות החוב מסך של 3.2 מיליון ש"ח, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מ-5 מיליון ש"ח (ובלבד שלא יפחת מ-1 מיליון ש"ח), במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בסך של 3.2 מיליון ש"ח כאמור לעיל או במקרה של פרעון מוקדם סופי של יתרת אגרות החוב שבמחזור אם זו נמוכה מ-5 מיליוני ש"ח. למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-5 מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח המיידי האמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של ביצוע פדיון מוקדם, תשולם אך ורק הריבית שנצברה על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד (ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של כלל אגרות החוב שבמחזור). במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת כאמור על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן אשר יהיו התשלומים הקרובים, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.
• למען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והכל - בתוך 14 ימים לאחר שהגיע מועד הפירעון/המועד לביצוע ההתחייבות, לפי העניין.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה לה מפרק קבוע על-ידי בית המשפט.
• אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה לחברה מפרק זמני על-ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב), או תתקבל כל החלטה שיפוטית שתוצאתה היא פירוק החברה, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו או החלטה כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לנכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 60 ימים (במקרה של בקשות כאמור) או 45 ימים (במקרה של צווים כאמור) ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט חיסול במסגרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי, עד 10 ימי עסקים לפני השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במלואן ובמועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה.
• במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
• אם צד שלישי שהינו מלווה של החברה העמיד לפירעון מיידי חובות של החברה כלפיו כתוצאה מאירוע הפרה האמור בסעיף זה לא יחול באם הסך הכולל המצטבר של החובות אשר לגביהם נוצרה והופעלה זכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור, נמוך או שווה למאה וחמישים מיליון ש"ח. על אף האמור, במקרה של העמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת של החברה ובלבד שאותה סדרה נסחרת בבורסה או רשומה למסחר במערכת רצף מוסדי, תחול עילה זו ללא מגבלה בקשר עם הסכום שהועמד לפירעון מיידי.
• אם תחום הפעילות המרכזי של קבוצת בזק יחדל מלהיות תחום התקשורת.
• לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה (ככל שיירשמו) - אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי-בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה (ככל שיירשמו) - אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• במקרה של הפרה יסודית של התחייבות החברה בקשר עם אי-יצירת שעבודים, והכול אם החברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים מיום שנודע לה על כך.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה. יובהר, למען הסר ספק, שכל עוד אגרות החוב תהיינה מדורגות בידי חברה מדרגת אחת, לא תתגבש עילה להעמדה לפירעון מיידי על-פי סעיף זה.
• במקרה של הפרה יסודית של התחייבות החברה כמפורט בסעיף 5.6 של שטר הנאמנות, והכול אם החברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים מיום שנודע לה על כך.
• אם החברה תבצע מכירה של נכסי החברה.
• אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעלי השליטה הנוכחיים בחברה חדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה והעבירו את השליטה בחברה לצד ג' (הנעבר) והכל אלא אם התקיים אחד מהבאים:
  1. הנעבר מחזיק בשליטה ביחד עם בעלי השליטה הנוכחיים בחברה ובתנאי ששיעור החזקתם של בעלי השליטה הנוכחיים בחברה במניות החברה לא פחת מ-50.01% מסך מניות החברה המוחזקות בידי בעלי השליטה המחזיקים יחד; או -
  2. לנעבר הוענק אישור לשליטה בחברה בהתאם לחוק התקשורת ו/או לצו התקשורת; או -
  3. אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה מראש, בהחלטה רגילה, את השינוי בשליטה.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המפורטות בשטר הנאמנות.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח ובלבד שאינה "חברה דואלית".
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות המפורטות בשטר הנאמנות.
• אם יתברר, כי מצג ממצגי החברה המהותיים באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• החברה ביצעה מיזוג, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות באמצעות הנאמן) לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת במיזוג לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב, והכל למעט אם נתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, לביצוע המיזוג ולמעט אם מדובר במיזוג של חברה מאוחדת לתוך החברה.