תיאור אג"ח
גודל פקודה מזערי באג"ח COCO יהיה כמות בשווי של 10,000 ש"ח
פדיון סופי: 24/06/2031אם החברה לא תממש את זכותה לפדות את כתבי ההתחייבות הנדחים בפדיון מוקדם, אזי הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות תעודכן ביום 24 ביוני 2026, כך ששיעור הריבית השנתית יגדל או יקטן בגובה ההפרש בין שיעור ריבית העוגן (0.6539-) במועד שינוי הריבית לעומת שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה כפי שתפרסם החברה, של כתבי ההתחייבות הנדחים על פי דוח הצעת מדף זה (להלן: "הפרש הריבית"). מובהר כי אם הפרש הריבית יהיה שלילי, תופחת הריבית השנתית שתישא קרן כתבי ההתחייבות הנדחים החל ממועד שינוי הריבית בגובה הפרש הריבית.
- "ריבית העוגן" משמעותה - התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית צמודה שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה זהה לתקופה לפדיון הרלוונטית ב-30 ימי מסחר שהאחרון בהם חל חמישה ימי מסחר לפני מועד החישוב של ריבית העוגן.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:החברה תהא רשאית לבצע ביוזמתה פדיון מוקדם מלא של כתבי ההתחייבות הנדחים, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
- החברה תהיה רשאית לבצע פדיון מוקדם אחד בלבד.
- הפדיון המוקדם יבוצע לא לפני יום 24 ביוני 2026, ולא יאוחר מיום 24 ביולי 2026.
- נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
- עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם היזום, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את תחשיבי החברה.
- מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית.
- החברה תקבל אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים לביצוע הפדיון המוקדם.
- מודגש ומובהר, כי הזכות להחליט על פדיון מוקדם כמפורט לעיל שמורה לחברה בלבד, בכפוף למגבלות המפורטות בפסקה לעיל, וכי לא תהא למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים כל זכות לדרוש פדיון מוקדם, בכל נסיבות שהן. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפרעון מיידי על פי שטר הנאמנות.
- הסכום שישולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה בגובה הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (בין מדד התשלום למדד היסודי), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
זכות להעמדה לפרעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים:- הזכות להעמדה לפרעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים מוגבלת אך ורק למקרה שיתמנה לבנק ו/או לחברה נאמן שתפקידו פירוק הבנק ו/או לפירוקה של החברה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על ידי בית משפט מוסמך והמינוי כאמור או הצו כאמור לא יבוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם. מובהר כי הנאמן או המחזיקים בהחלטה רגילה יהיו רשאים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי בהתקיים אחת העילות המפורטות לעיל רק לאחר חלוף תקופה של 30 ימים ובתנאי שהעילה להעמדה לפירעון מיידי לא נשמטה עד לאותו מועד. כן מובהר כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל תחול רק במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים לא נמחקו בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
- מבלי לגרוע מיתר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות לצורך העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, הנאמן ו/או המחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כתבי ההתחייבות הנדחים ללא קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים.
- כתבי ההתחייבות הנדחים מהווים מכשיר הוני המונפק על ידי חברה בת של תאגיד בנקאי, כאמור בתוספת שלישית א' 1 לחוק ניירות ערך, ומשכך הוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך לא חלות לגביהם.
- אם לאחר הנפקתם לראשונה של כתבי ההתחייבות הנדחים, ייערך במועד כלשהו שינוי בהוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים, באופן שניתן יהיה לכלול בכתבי ההתחייבות הנדחים עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת המפקח בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, יפנה הבנק למפקח על הבנקים בבקשה לאשר שינוי בתנאי שטר זה באופן שיתווספו לו עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל. מובהר כי החלטת המפקח בענין זה תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על ידי הנאמן ו/או המחזיקים.
