תיאור אג"ח
היעדר בטוחה לאגרות החוב:
אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.
פדיון מוקדם:
החברה לא תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמתה.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:
- אם נתמנה לחברה מפרק זמני או קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות , בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או ניתן צו למינוי מפרק זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם ינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה ו/או לפירוק הבנק (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת), לרבות במקרה בו החברה או הבנק קבלו החלטה לגבי פירוק מי מהם או כל החלטה שהיא או צו המביא להחלטה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם, למעט במקרה בו ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי.
- אם ימונה כונס זמני ו/או קבוע לחברה ו/או לבנק ו/או לנכסיהם, לכולם או לנכסים המהותיים, כהגדרתם בסעיף 3 להלן, או מונה בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי לא יבוטל תוך 30 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לבנק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או הבנק או בהסכמת מי מהם.
- אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או תבוצע פעולה של עיקול ו/או הוצאה לפועל נגדם, כולם או מקצתם ולא יוסר העיקול ולא תבוטל הפעולה תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין זה, "נכסים מהותיים" - נכסים לש החברה או הבנק, לפי העניין, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הנכסים של החברה או הבנק, לפי העניין, על פי דוחותיהם הכספיים האחרונים שפורסמו.
- אם תימחק החברה מרישומי רשם החברות.
- אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות הכלולים באגרות החוב או בשטר הנאמנות.
- אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 יום.
- החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
- אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת, או אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה, למעט במקרה של רה-ארגון או מיזוג. לעניין זה, "עיקר נכסי החברה" - נכסים שבבעלות החברה או הבנק, לפי העניין, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך שווי הנכסים של החברה או הבנק, לפי העניין, על פי דוחותיהם הכספיים האחרונים שפורסמו.
- ניתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון לחברה או הוגשה בקשה לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון על ידי החברה או הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון (והכל למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובכפוף לאמור בסעיף 11 שלהלן ו/או שינוי במבנה החברה ו/או בקבוצת הבנק, לרבות פיצול ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב).
- בוצע מיזוג של החברה, למעט מיזוג עם החברה האם ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- היה ואגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה, והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
- אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
